证券代码：000061      证券简称：农产品       公告编号：2018-52

             深圳市农产品股份有限公司关于
         控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让
         其下属三家全资子公司100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6

月 5 日下午 5:30 在公司海吉星会议室召开第八届董事会第十四次会

议，董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于同意

控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司 100%

股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司

（以下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式

整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以

下简称“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有

限公司（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储

有限公司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司 100%

股权。

    天津海吉星公司将按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、

期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项

审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。

本次股权转让以三家公司 100%股权作为整体标的，以不低于评估结
果（评估基准日为 2018 年 3 月 31 日）作为挂牌底价，并要求受让方

代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉

星公司将不再持有天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷

链仓储公司股权。

    独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见。

    本事项尚需获得公司股东大会审议批准。董事会提议股东大会授

权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    二、三家公司的基本情况

    （一）天津电子商务公司

    1、企业名称：天津海吉星农产品电子商务有限公司

    2、企业地址：天津静海北环工业区徐良路 1 号

    3、成立时间：2013 年 12 月 17 日

    4、注册资本：1,000 万元

    5、法定代表人：马信

    6、营业期限：2013 年 12 月 17 日至 2063 年 12 月 16 日

    7、公司类型：有限责任公司(法人独资)

    8、经营范围：网上销售蔬菜、水果、谷物、冷冻肉；蔬菜、水

果、谷物、冷冻肉批发零售；农产品技术、计算机网络技术开发；农

业信息、商务信息、企业管理信息咨询服务。（以上经营范围涉及行

业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）

    9、股权结构：
             股东名称            出资额（万元）    出资比例

  天津海吉星农产品物流有限公司        1,000          100%

    10、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，天津电子商务公司的资产总

额为 2,582.03 万元，负债总额为 1,796.59 万元，净资产为 785.44 万

元，资产负债率为 69.58%。2017 年度，天津电子商务公司尚未运营，

净利润为-62.76 万元。

    未经审计，截至 2018 年 3 月 31 日，天津电子商务公司的资产总

额为 2,774.44 万元，负债总额为 2,100.61 万元，净资产为 673.82 万

元，资产负债率为 75.71%。2018 年 1-3 月，天津电子商务公司尚未

运营，净利润为-111.62 万元。

    （注：天津电子商务公司清产核资专项审计尚在推进中，截至

2018 年 3 月 31 日财务数据最终以审计结果为准）

    11、主要资产：

    天津电子商务公司主要资产为天津海吉星物流园区内 116.49 亩

仓储用地使用权（地块编号 89#）。具体信息如下：

    （1）土地使用权人：天津海吉星农产品电子商务有限公司

    （2）地理位置：位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧

    （3）占地面积：77,663.10 平方米

    （4）用地性质：仓储用地
    （5）土地使用期限：2014 年 9 月 17 日至 2064 年 9 月 16 日

    （6）容积率≥0.8，建筑密度≥45%，绿地率≤20%

    截至目前，该宗土地暂未开发。

    （二）天津中央大厨房公司

    1、企业名称：天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司

    2、企业地址：天津静海北环工业区徐良路 1 号

    3、成立时间：2013 年 12 月 17 日

    4、注册资本：1,000 万元

    5、法定代表人：余少平

    6、营业期限：2013 年 12 月 17 日至 2063 年 12 月 16 日

    7、公司类型：有限责任公司(法人独资)

    8、经营范围：仓储（危险品除外）；货运代理服务；自有房屋租

赁；物业管理服务；网上销售蔬菜、水果、谷物、冷冻肉；蔬菜、水

果、谷物、冷冻肉批发零售；商务信息咨询；货物进出口、技术进出

口（法律法规限制进出口的除外）；装卸搬运服务。（以上经营范围涉

及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定

的按规定办理）

    9、股权结构：
           股东名称              出资额（万元）   出资比例（%）

  天津海吉星农产品物流有限公司         1,000          100%

    10、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，天津中央大厨房公司的资产
总额为 3,746.89 万元，负债总额为 3,119.12 万元，净资产为 627.77

万元，资产负债率为 83.25%。2017 年度，天津中央大厨房公司尚未

运营，净利润为-95.44 万元。

    未经审计，截至 2018 年 3 月 31 日，天津中央大厨房公司的资产

总额为 4,083.22 万元，负债总额为 3,648.97 万元，净资产为 434.25

万元，资产负债率为 89.37%。2018 年 1-3 月，天津中央大厨房公司

尚未运营，净利润为-193.52 万元。

    （注：天津中央大厨房公司清产核资专项审计尚在推进中，截至

2018 年 3 月 31 日财务数据最终以审计结果为准）

    11、主要资产：

    天津中央大厨房公司主要资产为天津海吉星物流园区内 174.88

亩仓储用地使用权（地块编号 90#）。具体信息如下：

    （1）土地使用权人：天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司

    （2）地理位置：位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧

    （3）占地面积：116,586.90 平方米

    （4）用地性质：仓储用地

    （5）土地使用期限：2014 年 9 月 17 日至 2064 年 9 月 16 日

    （6）容积率≥0.8，建筑密度≥45%，绿地率≤20%

    截至目前，该宗土地暂未开发。

    （三）天津冷链仓储公司

    1、企业名称：天津海吉星冷链仓储有限公司

    2、企业地址：天津静海北环工业区徐良路 1 号
    3、成立时间：2013 年 12 月 17 日

    4、注册资本：1,000 万元

    5、法定代表人：马信

    6、营业期限：2013 年 12 月 17 日至 2063 年 12 月 16 日

    7、公司类型：有限责任公司(法人独资)

    8、经营范围：冷链仓储（危险品除外）；货运代理服务。（以上

经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理）

    9、股权结构：
           股东名称              出资额（万元）   出资比例（%）

  天津海吉星农产品物流有限公司         1,000          100%

    10、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，天津冷链仓储公司的资产总

额为 2,420.72 万元，负债总额为 1,620.99 万元，净资产为 799.73 万

元，资产负债率为 66.96%。2017 年度，天津冷链仓储公司尚未运营，

净利润为-58.55 万元。

    未经审计，截至 2018 年 3 月 31 日，天津冷链仓储公司的资产总

额为 3,931.16 万元，负债总额为 3,232.76 万元，净资产为 698.40 万

元，资产负债率为 82.23%。2018 年 1-3 月，天津冷链仓储公司尚未

运营，净利润为-101.33 万元。

    （注：天津冷链仓储公司清产核资专项审计尚在推进中，截至

2018 年 3 月 31 日财务数据最终以审计结果为准）
    11、主要资产：

    天津冷链仓储公司主要资产为天津海吉星物流园区内 110.95 亩

仓储用地使用权（地块编号 91#）。具体信息如下：

    （1）土地使用权人：天津海吉星冷链仓储有限公司

    （2）地理位置：位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧

    （3）占地面积：73,966.10 平方米

    （4）用地性质：仓储用地

    （5）土地使用期限：2014 年 9 月 17 日至 2064 年 9 月 16 日

    （6）容积率≥0.8，建筑密度≥45%，绿地率≤20%

    截至目前，该宗土地暂未开发。

    三、股权转让的主要内容

    （一）转让方式

    以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让天津海吉星公司

持有的天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司

100%股权。

    天津海吉星公司将聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评

估机构，进行清产核资专项审计及资产评估相关工作，并委托深圳联

合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司 100%

股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为 2018 年 3 月

31 日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司

偿还全部债务。

    （二）债权债务情况
    截至 2018 年 3 月 31 日，天津电子商务公司、天津中央大厨房公

司及天津冷链仓储公司的负债主要系天津海吉星公司为三家公司代

垫付的部分土地价款及相关费用，合计 6,884.51 万元；其中，对天津

电子商务公司应收 1,889.03 万元，对天津中央大厨房公司应收

3,289.29 万元，对天津冷链仓储公司应收 1,706.19 万元。

    本次公开挂牌转让，将明确由受让方代上述三家公司向天津海吉

星公司偿还债务（具体数额以挂牌信息为准）。

    （三）受让方的相关要求

    为打造农产品流通产业综合园区，本次拟通过上述股权转让引入

在仓储物流配套方面具有优势资源和专业能力的运营商共同进行天

津海吉星物流园的综合开发。上述三家公司股权及代偿债务的受让方，

须 为 在 中 国 境 内 注 册 的 、 入 选 财 富 2017 年 世 界 500 强 企 业

（http://fortune.com/global500/list/）或其全资在中国境内注册的下属

企业。

    （四）员工安置

    天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司未

实际开展业务，没有专职员工，本次股权转让不涉及员工安置问题。

    四、转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让有助于为天津海吉星物流园引入在仓储物流配套

方面具有优势资源和专业能力的运营商，共同打造农产品流通产业综

合园区。

    本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。公司将
根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    五、独立董事意见

    独立董事认为，本次转让事项有利于天津海吉星物流园引入仓储

物流配套的专业运营商，提升天津海吉星公司核心竞争力。公司董事

会决策本事项的程序不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，

不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司

第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于同意控股子公司天津海

吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司 100%股权的议案》。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下

属三家全资子公司 100%股权的独立意见。

    特此公告。




                                   深圳市农产品股份有限公司

                                          董    事    会

                                        二〇一八年六月六日