深圳市农产品股份有限公司独立董事
 关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下
          属三家全资子公司 100%股权的独立意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为公司第八

届董事会独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第十四次会议审议

的《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全

资子公司 100%股权的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如

下：

       公司拟同意控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司（以下简

称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式，整体公开

挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简称

“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司

（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公

司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司 100%股权。

       天津海吉星公司将聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评

估机构，进行清产核资专项审计及资产评估相关工作，并委托深圳联

合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司 100%

股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为 2018 年 3 月
31 日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司

偿还全部相关债务。

    我们认为，本次转让事项有利于天津海吉星物流园引入仓储物流

配套的专业运营商，提升天津海吉星公司核心竞争力。公司董事会决

策本事项的程序不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，不存

在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司第八

届董事会第十四次会议审议通过的《关于同意控股子公司天津海吉星

公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司 100%股权的议案》。

    （以下无正文）




                                   深圳市农产品股份有限公司

                                     第八届董事会独立董事

                                    刘鲁鱼   宁   钟   张志勇

                                        梅月欣    王丽娜

                                       二〇一八年六月五日