证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2018－78

             深圳市农产品股份有限公司关于
      全资子公司前海农交所收购公司控股子公司
          农迈公司其他股东方40%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年

8 月 3 日上午 9:30 以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七会议，

以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意全资子公

司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方 40%股权的议案》，

为整合电商板块业务，实现资源有效配置，同意公司全资子公司深圳

前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“前海农交所”）以公司控

股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司（以下简称“农迈公司”）

股东全部权益价值评估结果为依据（评估基准日为 2017 年 10 月 31

日），以 1 元对价收购成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“迈普投资”）所持有农迈公司 40%股份。转让完成后，公司将通

过前海农交所间接持有农迈公司 95%股权。董事会授权管理层办理股

权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。独立董事对此发表了

同意的独立意见。

    2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相

关规定，本事项不需提交股东大会审议，亦不需获得有关部门批准。
    3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）

    2、注册地址：成都高新区天府大道中段 1 号 203 幢 1 层 8 号

    3、成立日期：2012 年 5 月 24 日

    4、执行事务合伙人：上海成思投资有限公司（委派代表：花蕾）

    5、注册资本：100 万元

    6、统一社会信用代码：91510100050093700U

    6、企业类型：有限合伙企业

    7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或

 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管

 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以

 上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项

 目）。

    8、合伙人持有份额情况：
              合伙人名称              出资额(万元)   出资比例
  上海迈普创业投资中心（有限合伙）        99           99%
          上海成思投资有限公司             1           1%
                 合   计                  100         100%

    9、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，迈普投资资产总额为 100 万

元，负债总额为 800 万元，净资产为-700 万元；2017 年度，迈普投
资无营业收入，实现利润总额为 938.87 元，净利润为 938.87 元。

    10、迈普投资与公司及公司前十名股东（截至 2018 年 4 月 30 日）

不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有

造成公司对其利益倾斜的关系。迈普投资不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：深圳前海农迈天下电子商务有限公司

    2、住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    3、成立日期：2014 年 9 月 10 日

    4、法定代表人：陈励玮

    5、注册资本：2,000 万元

    6、统一社会信用代码：91440300311717033H

    7、公司类型：有限责任公司

    8、经营范围：网站及相关业务系统开发及经营；计算机软硬件

技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业

务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取

得许可后方可经营）；信息咨询、企业管理咨询、物流信息咨询（不

含限制项目）；初级农产品的批发；在网上从事商贸活动(不含限制项

目）。^坚果、干果、鲜果、农产品的批发兼零售；预包装食许的销售

（不含冷藏冷冻食品）。

    9、股东持股情况：
             股东名称                 出资额(万元)    出资比例
             股东名称                  出资额(万元)   出资比例
      深圳市农产品股份有限公司            1,100         55%
成都迈普创业投资合伙企业（有限合伙）       800          40%
     深圳市欣农时代科技有限公司            100          5%

               合   计                    2,000        100%

    10、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，农迈公司资产总额为 161.52

万元，负债总额为 3,159.20 万元，净资产为-2,997.68 万元，应收款项

总额为 106.02 万元；2017 年度，农迈公司营业收入为 70.03 万元，

利润总额为-1,706.57 万元，净利润为-1,729.19 万元，经营活动产生

的现金流量净额为-1,375.11 万元。

    未经审计，截至 2018 年 6 月 30 日，农迈公司资产总额为 200.25

万元，负债总额为 3,768.44 万元，净资产为-3,568.20 万元，应收款项

总额为 51.09 万元；2018 年上半年，农迈公司营业收入为 2.52 万元，

利润总额为-570.52 万元，净利润为-570.52 万元，经营活动产生的现

金流量净额为 90.20 元。

    11、截至目前，农迈公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人

权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在

查封、冻结等司法措施。农迈公司不是失信被执行人。

    四、农迈公司股权的审计和评估情况

    农迈公司委托大华会计师事务所（特殊有限合伙）（具有证券期

货从业资格）对截至 2017 年 10 月 31 日的财务报表进行清产核资专

项审计。
    公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证

券期货从业资格）对农迈公司进行资产评估，农迈公司股东全部权益

于评估基准日 2017 年 10 月 31 日的评估值为：0 元人民币。

    相关清产核资专项审计报告、评估报告及说明详见公司于 2018

年 8 月 7 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    五、股权收购方案及交易协议的主要内容

    （一）收购方式

    前海农交所以 1 元对价现金收购迈普投资所持有农迈公司 40%

股权。收购完成后，公司合计持有农迈公司 95%股权。

    （二）债权债务情况

    农迈公司负债全部为公司向其提供的借款，借款金额合计为

3,600 万元。本次收购事项未对上述借款产生影响，后续仍由农迈公

司承接。

    （三）其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，

不存在同业竞争的情况。

    （四）其他股东方放弃优先受让权情况

    公司及农迈公司股东方深圳市欣农时代科技有限公司放弃了本

次股权转让事项中所享有的优先受让权。

    六、董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明

    根据资产评估结果，农迈公司全部股东权益的评估值为 0，经交

易各方协商，本次收购事项确定转让价格为 1 元。鉴于公司整合电商
板块的需要，上述定价符合商业原则，未损害公司利益和股东的利益。

    七、收购股权的目的及对公司的影响

    农迈公司主营业务为农产品产销对接电子商务平台的运营，本次

交易有助于公司后续对电商板块业务的整合。

    本事项未导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表

损益，将减少公司合并资产负债表资本公积金额 1,428 万元（最终以

审计结果为准）。

    八、独立董事意见

    独立董事认为，本次交易由交易各方遵循自愿、平等、互利的原

则，按照一般商业原则制定协议，以评估结果作为定价依据，确定最

终转让价格。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情

形，同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于同意全资

子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方 40%股权的

议案》。

    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于全资子公司前海农交所收购公司控股子公司农

迈公司其他股东方 40%股权的独立意见；

    3、农迈公司 2017 年度和 2018 年 6 月的财务报表；

    4、农迈公司专项审计报告（2017 年 10 月 31 日）；

    5、农迈公司股东全部权益价值资产评估报告（2017 年 10 月 31

日）。
特此公告。




             深圳市农产品股份有限公司

                 董    事    会

                二〇一八年八月七日