国海证券股份有限公司
                   关于深圳市农产品股份有限公司
                 为参股公司提供财务资助的核查意见
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A 股股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意

见如下：

    一、农产品为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易情况概述

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）

系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司 44.675%的股权。为支持合肥周谷

堆公司的业务发展，公司同意继续与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集

团股份有限公司（以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借

款，其中，公司按不超过持有合肥周谷堆公司的股权比例提供借款，借款金额

不超过 14,400 万元，借款期限 1 年。借款按照公司向银行融资成本计算资金占

用成本（按季结），到期一次性归还本金。

    根据深圳证券交易所《深交所股票上市规则》相关规定，上市公司董事、监

事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公

司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任参股公司合肥周谷堆

公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事

项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第十七次会议上，关联董事回

避了表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借

壳情形，不涉及有关部门批准的情况。

    借款概述：

    1、借款金额：不超过 14,400 万元；

    2、借款期限：1 年；

    3、资金占用成本：借款按照公司向银行融资成本计算资金占用成本（按季
结）；

    4、借款用途：项目建设及运营；

    5、还款计划：到期一次性归还本金。

    二、接受财务资助对象合肥周谷堆公司基本情况

    1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

    2、公司地址：合肥市屯溪路 49 号

    3、法定代表人：刘浩

    4、注册资本：3 亿元

    5、公司类型：股份有限公司

    6、成立时间：1998 年 11 月 13 日

    7、统一社会信用代码：91340100705048741K

    8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产

品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷

藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。

    9、股东持股情况：
              股东名称                  持股数（万股）      持股比例
合肥百货大楼集团股份有限公司                    16,444.50        54.815%
深圳市农产品股份有限公司                        13,402.50        44.675%
安徽省盐业投资控股集团有限公司                      75.00         0.250%
合肥市盐业有限责任公司                              75.00         0.250%
刘沁                                                 3.00         0.010%
                合计                            30,000.00      100.000%

    10、总体业务情况：

    合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地 1,261.8

亩，净用地 1,000.35 亩，由八个交易中心和冷库仓储、加工配送中心及商业配

套等功能区构成。其中，蔬菜交易中心(启动区)、水果交易中心、副食品交易

中心、粮油、冻品、干果交易中心、水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已陆

续投入运营，物流园整体运营情况良好。部分商业配套、腌腊豆制品交易中

心、加工配送中心正在建设，蔬菜（二期）交易中心及部分商业配套等相关区域

仍处于待建状态。
    11、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，合肥周谷堆公司总资产 281,461.52 万元，

负债总额为 176,682.41 万元，净资产 104,779.11 万元，资产负债率为 62.77%；

2017 年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为 51,423.12 万元，利润总额为

21,374.27 万元，净利润 15,711.89 万元。

    未经审计，截至 2018 年 6 月 30 日，合肥周谷堆公司总资产为 278,942.86

万元，负债总额为 169,009.01 万元，净资产 109,933.85 万元，资产负债率为

60.59%；2018 年上半年，合肥周谷堆公司实现营业收入为 15,388.02 万元，利润

总额为 7,196.79 万元，净利润为 5,154.74 万元。

    12、其他说明：

    鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深

圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公

司不是其失信被执行人。

    三、本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况

    经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司与合肥百大集团共同为

合肥周谷堆公司提供借款共计 35,200 万元，借款期限 1 年，其中，公司为合肥

周谷堆公司提供借款 15,400 万元。

    鉴于上述借款即将到期且合肥周谷堆公司仍有资金需求，为支持合肥大兴

农产品物流园项目建设及业务运营，同意与合肥百大集团继续共同为合肥周谷

堆公司提供借款，公司按不超过持有合肥周谷堆公司的股权比例提供借款，借

款金额不超过 14,400 万元，借款期限 1 年。借款按照公司银行融资成本计算资

金占用成本（按季结），到期一次性归还本金。

    四、上市公司累计提供财务资助情况

    1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计人民币 59,657.2 万元，占最

近一期经审计净资产的比例为 12.40%（公司近 12 个月累计对外提供财务资助的

金额占最近一期经审计净资产的比例未超过 10%）。

    2、截至目前，公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资

发展有限公司提供借款共计 20,503.26 万元已逾期。公司正在与天津建设公司和

天津投资公司及其股东方积极沟通相关借款的偿还安排和计划，公司将根据进
展情况及时履行信息披露义务。

    3、公司承诺：在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募

资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    五、前述交易决策程序

    2018 年 8 月 3 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于为参股

公司合肥周谷堆提供借款的议案》，本借款事项属关联交易，关联董事回避了表

决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、董事会意见及风险防控

    公司董事会认为：公司继续向合肥周谷堆公司提供借款不影响公司的正常

经营，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目的建设和运营。合肥周谷堆公司

经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同

提供借款，风险基本可控。

    七、独立董事事前认可

    独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款事项有利于

满足其资金使用需求，支持合肥周谷堆公司业务发展，符合公司战略安排。本

次关联交易事项的相关程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在

损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届

董事会第十七次会议审议。

    八、独立董事意见

    独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提

供财务资助风险基本可控。合肥周谷堆系公司的关联法人，本借款事项属关联

交易，关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益

情形；同意公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周

谷堆公司提供借款的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构意见

    经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独

立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆
公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）

使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性

补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还

银行贷款后十二个月内。

    公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务

资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   周   琢                  覃     涛




                                                    国海证券股份有限公司



                                                         2018 年 8 月 6 日