国海证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司
变更部分募集资金投向的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳
市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对农产品变
更部分募集资金投向的核查意见进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、概述
（一）2013 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可［2012］1026 号）核准，同意公司非公开发行不超过 457,875,457
股新股。截至 2013 年 1 月 16 日，本次最终发行 313,650,000 股股票，募集资金
总额为 1,712,529,000 元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为
1,670,671,339.94 元。2013 年 1 月 17 日，中审国际会计师事务所有限公司进行
验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002 号验资报告。
（二）募集资金使用概况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司收到股票发行募集资金净额为 167,067.13 万
元，累计获得募集资金产生利息为 402.44 万元，累计收到闲置募集资金投资银
行保本理财产品产生的收益为 6,960.21 万元，上述合计金额共计 174,429.78
万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，已累计使用募集资金金额为 149,395.79 万元，募
集资金余额为 25,033.99 万元（含募集资金利息收入以及暂时闲置募集资金投资
银行保本理财产品产生的收益）。其中，存储于募集资金专户余额为 2,033.99
万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为 23,000 万元。
（三）拟变更部分募集资金投向概述
公司第八届董事会第十八次会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司拟将部分募集资金所获利息及购
买银行保本理财产品所获理财收益（共计 7,000 万元），以及原计划投资于广西
海吉星募投项目的部分募集资金（3,000 万元），即将上述暂未使用 1 亿元募集
资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园 1 号楼项目（以下简称
“1 号楼项目”）。
1 号楼项目属公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园内的配套项目，深圳海
吉星国际农产品物流园项目用地系公司所有，该项目已完成项目立项审批和环评
批复，已获得项目建设用地规划许可证，1 号楼项目已获得建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证。
本事项不涉及关联交易。
本事项尚须提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划
根据公司 2011 年第三次临时股东大会对董事会的授权，经 2013 年 1 月 21
日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金
原计划投资项目情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 募集资金计划投入额
号
向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于
1 224,198.00 77,067.13
天津翰吉斯国际农产品物流园项目
向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，
2 116,785.00 40,000.00
用于广西海吉星农产品国际物流中心项目
3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
合 计 390,983.00 167,067.13
（二）原募投项目实际使用募集资金情况
公司原募投项目中，计划偿还银行贷款及向公司控股子公司天津海吉星农产
品物流有限公司增加投资用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目的募集资金已
全部使用完毕；原计划向全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投
资用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星募投项
目”）的 4 亿元募集资金，预计 2019 年度全部使用完毕，该项目预计 2023 年全
面建成使用，预计项目投资税后收益率 13.05%。关于广西海吉星募投项目情况
详见公司于 2016 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网的公告。
截至 2018 年 6 月 30 日，广西海吉星募投项目已使用募集金额 22,280.61
万元，占原计划投资广西海吉星募投项目募集资金总额的 55.7%。关于募集资金
存放与使用情况具体详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于 2018 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
截至 2018 年 6 月 30 日，广西海吉星募投项目尚未使用募集资金 17,719.39
万元，暂时闲置募集资金获得的利息收入及投资银行保本理财产品产生的收益合
计为 7,314.60 万元，即暂未使用募集资金为 25,033.99 万元。其中，存放于募
集资金存储专户募集资金余额为 2,033.99 万元，暂时闲置募集资金投资银行保
本理财产品余额为 23,000 万元。
（二）变更部分募集资金投向的原因
1、募集资金存放利息及理财收益暂未有明确使用计划
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金所获得的利息收入以及暂时闲置募集资金
投资银行保本理财产品产生的收益合计为 7,314.60 万元，暂未有使用计划。
2、广西海吉星募投项目工程建设进度及募集资金使用计划延后
广西海吉星募投项目实际推进过程中，因①受云桂铁路影响，导致项目总平
规划调整且需重新进行报批报建导致项目进度推迟；②项目干杂粮油副食交易区
北侧出口的市政道路——亭洪路设计高度调整对部分交易区规划及建设进度产
生影响；③项目所处道路沿线修建地铁，期间南宁市规划局暂不受理周边项目的
报批报建工作，导致项目规划调整报批进程缓慢；④部分地块因拆迁影响项目进
度等因素，广西海吉星募投项目工程建设进度及募集资金使用计划有所延后。
为了进一步提高募集资金效率和效益，拟将上述暂未使用的募集资金中的 1
亿元募集资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园 1 号楼项目。
三、部分募集资金投向变更对原募集资金项目的影响
广西海吉星募投项目原计划使用募集资金金额为 4 亿元，本次变更完成后，
广西海吉星募投项目计划使用募集资金金额将调整为 3.7 亿元。截至 2018 年 6
月 30 日，广西海吉星募投项目原剩余未使用募集资金为 17,719.39 万元，本次
变更完成后，广西海吉星募投项目截至 2018 年 6 月 30 日剩余未使用募集资金调
整为 14,719.39 万元，将按广西海吉星募投项目建设投资计划使用，详见公司刊
登在巨潮资讯网《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本次拟由广西海吉星募投项目变更至 1 号楼项目的募集资金金额为 3,000
万元，占原计划投资于广西海吉星募投项目的募集资金总额的 7.5%，占广西海
吉星募投项目总投资额的 2.3%。本次变更不会影响广西海吉星募投项目建设计
划和进度，亦不会影响项目的运营和投资回报情况，且根据项目可行性分析测算，
1 号楼项目整体投资回报优于广西海吉星募投项目，本次变更有利于提升公司募
集资金的使用效率和效益。
四、新募投项目情况说明
（一）项目的基本情况和投资计划
1、项目名称：深圳海吉星国际农产品物流项目 1 号楼
2、建设地点：深圳海吉星国际农产品物流园南侧
3、建设单位：深圳市农产品股份有限公司下属龙岗分公司
4、计容建筑面积：91,988.96 平方米
5、功能定位：名优土特农产品集散、交易、电商中心
6、预计总投资：32,103.02 万元（建筑工程建设投入）
7、项目实施计划：项目已于 2017 年 11 月开工建设，建设周期三年半，预
计将于 2021 年 5 月投入使用，其中，拟变更至 1 号楼项目的募集资金预计于 2019
年使用完毕。
1 号楼项目具体投资计划如下表：
单位：万元
年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 合计
金额 6,854.87 11,627.40 3,597.05 2,416.76 4,787.63 2,819.31 32,103.02
（二）项目可行性和风险分析
1 号楼项目属公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园内的配套项目，位于物
流园南侧。我国农产品批发市场渠道竞争日益激烈，农产品批发市场项目存在市
场经营风险，但是，一方面，从中长期来看农产品批发市场仍将是我国农产品流
通的主要渠道，另一方面，深圳海吉星国际农产品物流园项目曾获世界批发市场
联合会颁发的 2012 年国际批发市场大奖银奖，项目运营状况良好，具有优异的
品牌口碑和深厚的用户资源基础，因此，本项目市场经营风险基本可控。
（三）项目经济效益分析
1 号楼项目以自有物业租赁模式运营，项目对应土地的使用期限截至 2057
年 6 月，项目预计将于 2021 年 6 月达到可运营状态，剩余使用期限即可出租年
限约为 37 年。借鉴周边市场同类项目价格对比分析测算，1 号楼项目主要财务
指标如下：
序号 经济指标 单位 数值
1 内部收益率（IRR）（税后） % 15.77
2 净现值（NPV）（税后） 万元 3,106.41
3 静态回收期 年 5.63
4 动态回收期 年 7.05
1 号楼项目可行性和经济效益分析具体详见公司刊登在巨潮资讯网的《深圳
海吉星国际农产品物流园 1 号楼（中国百县千乡土特产物流中心）建设项目可行
性研究报告》。
四、变更部分募集资金投向履行的程序及监事会、独立董事的意见
农产品第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投向的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，经批准
后方可实施。
独立董事同意农产品本次变更部分募集资金投向事项，并同意将该议案提交
公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
五、变更部分募集资金投向的后续安排
鉴于募集资金原计划投资于天津海吉星募投项目的募集资金已全部使用完
毕，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟同意将原天津海吉星募
投项目的募集资金专项账户（开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支
行；账户号：102004516010006893）用于新募投项目“深圳海吉星国际农产品物
流园 1 号楼项目”，并提请股东大会授权管理层与保荐机构及募集资金存放银行
签署募集资金三方监管相关协议，并办理募集资金专项账户的相关事宜。
六、保荐机构核查意见
国海证券及保荐代表人核查了农产品本次变更部分募集资金投向的原因、项
目实施进度等文件。经核查，本次变更部分募集资金投向事宜已经农产品第八届
董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明
确的独立意见，尚需提交农产品股东大会审议。
本次变更部分募集资金投向符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高农产品经营效益，符
合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。
国海证券对农产品本次变更部分募集资金投向事宜无异议。
（此页无正文，为关于《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限
公司变更部分募集资金投向的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ _____________________
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
年 月 日
