证券代码：000061       证券简称：农产品       公告编号：2018-96

            深圳市农产品股份有限公司关于
       控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让
     其下属三家全资子公司100%股权的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第

十四次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于同意控

股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司 100%

股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司

（以下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式整体

公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简

称“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司

（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公司

（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司 100%股权（该三

家全资子公司以下简称“三家子公司”）。股东大会授权管理层履行资

产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

    天津海吉星公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期

货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审

计及资产评估（评估基准日为 2018 年 3 月 31 日），并于 2018 年 8 月

6 日委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，挂牌价格为
18,180.636605 万元；其中，三家子公司 100%股权整体挂牌价格为

11,216.82 万元，债权金额为 6,963.816605 万元。

     （相关决策程序、交易标的、审计评估、挂牌等情况等详见公司

于 2018 年 6 月 6 日、8 月 7 日和 8 月 23 日刊登在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告，相

关独立董事意见、审计评估报告详见公司于 2018 年 6 月 6 日、8 月 7

日刊登在巨潮资讯网上的公告）

     二、事项进展情况

     经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，

深圳市万科物流投资有限公司（以下简称“万科物流公司”）被确认

为 该 项 目 的 受 让 方 （ 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ）， 成 交 金 额 为

18,180.636605 万元，其中，6,963.816605 万元为债权转让款。

     2018 年 9 月 5 日，天津海吉星公司与万科物流公司共同签订了

《股权转让及债务代偿协议书》。

     三、受让方的基本情况

     1、企业名称：深圳市万科物流投资有限公司

     2、成立时间：2016 年 8 月 17 日

     3、住      所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

     4、法定代表人：潘品毅

     5、认缴注册资本：9,000 万元

     6、统一社会信用代码：91440300MA5DJEPF1P
    7、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不

含限制项目）；企业管理咨询；市场营销策划。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）以下项目涉及应取得许可审批

的，须凭相关审批文件方可经营：物业管理；仓储服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、股东情况：万科企业股份有限公司（证券代码：000002、299903，

证券简称：万科 A、万科 H 代）持有万科物流公司 100%股权，系其

实际控制人。

    10、财务状况：经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，万科物流公

司总资产为 625,319.77 万元，负债总额为 607,479.43 万元，净资产为

17,840.35 万元；2017 年度实现营业收入为 4,813.97 万元，净利润为

-6,707.51 万元。

    11、万科物流公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成公司对

其利益倾斜的其他关系。万科物流公司不是失信被执行人。

    四、协议的主要约定

    根据《股权转让及债务代偿协议书》（以下简称“协议书”）的相

关约定：

    1、本次交易的成交价为人民币 181,806,366.05 元，其中三家目

标公司股权成交价为 112,168,200 元，其余 69,638,166.05 元为债权转

让款。
    2、天津海吉星公司下属三家子公司对天津海吉星公司的债务本

息共计人民币 69,638,166.05 元，万科物流公司对此债务及数额予以

确认，并同意代三家子公司全部偿还。万科物流公司同意在偿还全部

债务后，自行与三家子公司完善债权债务手续，向三家目标公司追索，

追索结果与天津海吉星公司无关。

    3、本次交易款项采取分期付款方式，即万科物流公司已向深圳

联合产权交易所交纳的保证金 80,000,000.00 元，转为总交易价款的

一部分。股权转让价款 112,168,200 元及债务代偿款 69,638,166.05 元

的总和减去 8,000 万元保证金后的余款由万科物流公司在协议书签订

后 20 个工作日内全额支付至深圳联合产权交易所指定的结算账户，

并委托深圳联合产权交易所全部转付至天津海吉星公司的指定账户。

万科物流公司确认，本次交易中万科物流公司支付的款项应优先视为

代偿债务，全额支付完成后的剩余部分，视为股权转让款。万科物流

公司应承担的佣金、交易费、服务费、鉴证费等应另行支付，不得影

响转付。

    4、天津海吉星公司与万科物流公司同意：与协议书规定的股权

转让有关费用，有规定或约定的，从其规定、约定；没有规定、约定

的，由天津海吉星公司与万科物流公司各承担 50%。但本次三家子公

司股权过户的变更登记费用由三家子公司承担。

    5、天津海吉星公司与万科物流公司同意在万科物流公司付清全

部价款的 5 个工作日内，共同向深圳联合产权交易所申请办理协议书

鉴证手续。
    6、万科物流公司依据协议书付清股权转让款及债务代偿款后，

双方着手办理三家子公司股权的工商变更登记手续，在协议书鉴证手

续办理完成后的 5 个工作日内向工商部门递件完毕。

    7、双方完成三家子公司工商变更登记手续后，会同三家子公司

着手办理相关移交手续；在 5 个工作日内移交完毕。移交范围包括三

家子公司的证照、公章、财产权属凭证、财务账册、财务凭证、工程

文件等，以及三家子公司历史上全部已签署的合同协议、已获取的政

府主管部门下发的批复/核准/备案等法律文件。

    8、本次股权转让的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，在评估基

准日后至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日的三家子

公司损益及净资产变化不调整三家子公司股权的转让价格及协议书

的其他条件。

    9、《评估报告》仅作为天津海吉星公司进行本次股权转让的参考

依据，三家子公司的资产价值及其关联的本次股权价值以现状为准，

全部资产按现状进行转让，不管《评估报告》的评估结果准确与否，

不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。

    10、万科物流公司逾期支付款项的，按照交易总价款应付未付部

分 3‰的标准按日向天津海吉星公司支付违约金，逾期超过 10 个工

作日的，则协议书解除和终止，保证金由天津海吉星公司没收，不管

何种原因，天津海吉星公司可再行挂牌，且无须通知万科物流公司。

    11、除另有约定外，如协议书任何一方存在违反或不履行协议书

条款或挂牌信息的行为，违约方应向守约方支付违约金 100 万元，除
此之外，违约方还应赔偿守约方的损失，该损失包括三家子公司亏损

及资产的贬值、在协议书签订过程中的成本与费用，以及实现此赔偿

的法律成本或其他成本等。

    12、天津海吉星公司与万科物流公司清楚：三家子公司的资产主

要为三宗尚未开发的仓储用地（均位于天津市静海区北环工业园内主

干路二北侧），亦清楚用地现状，并按协议约定进场施工建设。万科

物流公司承诺三家目标公司必须按照仓储物流配套相关规划内容实

施建设，且不得在建成的场所内从事农产品批发市场交易业务。

    13、三家子公司对天津海吉星公司负有债务，双方同意在目标股

权转让的同时约定万科物流公司对天津海吉星公司的代偿事宜，代偿

与股权转让同样重要，如因各种原因将导致代偿关系解除或部分解除

的，则股权转让关系一并解除，股权转让关系无法解除的，则代偿关

系不得解除；同时万科物流公司接受债务代偿事宜亦以股权转让为前

提条件，如股权转让关系解除，则债务代偿关系一并解除。

    14、万科物流公司在付清全部款项前，不得办理三家子公司股权

及资产的质押、抵押手续，但在万科物流公司为了付清本次交易的总

价款的融资活动的被调查工作，天津海吉星公司将如实介绍情况、积

极配合。

    五、对公司的影响

    本次通过转让天津海吉星公司下属三家全资子公司 100%股权引

入万科物流公司，其系世界 500 强万科企业股份有限公司下属全资子

公司，且在仓储物流领域具有优势资源和专业能力，有助于与天津海
吉星公司共同打造农产品流通产业综合园区。

    本事项对公司利润总额影响共计约人民币 7,500 万元。（损益影

响的确认时点需待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，

损益影响金额最终以审计结果为准）

    公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露，敬请广大投资

者注意投资风险。

    特此公告。




                                    深圳市农产品股份有限公司

                                           董   事   会

                                       二〇一八年九月七日