深圳市农产品股份有限公司独立董事
                 关于重大资产出售事项的独立意见

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方
式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上
市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们认
真审阅了公司第八届董事会第二十次会议关于本次交易的相关议案，基于
独立判断的立场，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重
组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
    2、 本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公司中小股
东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    3、 本次交易的相关事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通
过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    4、 本次交易涉及的《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、
规章和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案
具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
    5、 鉴于本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，
标的资产的挂牌价格以评估值为基础，以 3.07 亿元为挂牌底价在深圳联交
所公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌结果为准；我们认为，本次交
易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，
符合相关法律、法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    6、 本次交易最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确
定，待交易对方及交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易
的具体方案，若最终交易方案构成关联交易，关联董事及关联股东应依法
回避表决，同时应严格按照关联交易事项的相关规定履行相应程序。
    7、 同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意暂不召开审议
本次交易事项的临时股东大会，待相关条件成就后，公司将由董事会召集
临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范
性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合
理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公
司股东，特别是中小股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关
议案，并同意待相关条件成就后提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司独立董事关于重大资产出

售事项的独立意见》之签字页）



公司独立董事签署：




     刘鲁鱼：                   宁   钟：




     张志勇：                   梅月欣：




     王丽娜：




                                        深圳市农产品股份有限公司

                                             第八届董事会独立董事

                                            二〇一八年十月二十九日