深圳市农产品股份有限公司董事会关于
        本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在 12

个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别

计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书

的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但该办法第十三条规定

情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相

同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认

定为同一或者相关资产。

       深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）

拟进行重大资产出售，标的资产为公司直接持有的深圳市中农网有限

公司（以下简称“中农网”）8.36%股权，本次交易完成后，公司将继

续通过直接与间接方式持有中农网 30.93%股权。中农网为大宗农产

品 B2B 及供应链服务商，为涉农企业、上下游商户提供全程供应链

服务。

       本次交易前 12 个月内，公司发生的资产购买或出售情况具体如

下：

       一、设立农产品流通产业发展投资企业

       农产品第七届董事会第二十九次会议、2016 年第一次临时股东

大会以及第八届董事会第九次会议、2017 年第六次临时股东大会审

议，同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的

委托出资人深圳市远致投资有限公司之全资子公司深圳市远致创业
   投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及社会募集的其他

   出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）

   （以下简称“农产品流通产业基金”）。

       截至 2017 年 12 月 29 日，农产品流通产业基金已收到各合伙人

   认缴的全部出资额共计 13.6 亿元，各合伙人实缴出资额及出资比例

   如下：

                                   合伙人类别及认   认缴出资额
            合伙人名称                                            出资比例
                                     购份额类别      （万元）
深圳市运通资本管理有限公司           普通合伙人           1,360    1.0000%
深圳市农产品股份有限公司             有限合伙人          56,000   41.1765%
深圳市远致创业投资有限公司           有限合伙人          50,000   36.7647%
深圳零下三十六度冷链物流有限公司     有限合伙人          28,640   21.0588%
                         合计                           136,000      100%

       （二）增资全资子公司广西海吉星

       2018 年 5 月 30 日，根据农产品董事会发布的《深圳市农产品股

   份有限公司关于以募集资金对全资子公司广西海吉星公司增资进展

   情况的的公告》，公司于 2013 年非公开发行股票募集资金 167,067.13

   万元，其中计划 40,000 万元投资于全资子公司广西海吉星农产品物

   流有限公司（以下简称“广西海吉星”）。截至 2017 年 3 月，公司已

   累计完成以募集资金对广西海吉星增资 22,000 万元，广西海吉星公

   司注册资本、实收资本均为 37,000 万元。

       根据广西海吉星农产品国际物流中心项目的进展情况，农产品本

   次计划以募集资金向广西海吉星增资 10,000 万元。2018 年 5 月 30 日，

   广西海吉星已完成本次增资的工商手续变更，注册资本变更为 47,000
万元。农产品已向广西海吉星实际注资 1,000 万元，广西海吉星实收

资本变更为 38,000 万元。

    （三）公开挂牌转让全资子公司吉农公司 100%股权

    2017 年 8 月 24 日和 11 月 9 日，农产品召开第八届董事会第四

次会议及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌

转让子公司吉农公司 100%的议案》。为了集中资源支持主业发展，提

升公司核心竞争力，同意通过公开挂牌方式转让上海吉农创业投资有

限公司（以下简称“吉农公司”）100%股权，以不低于评估价格作为

挂牌底价（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日）委托深圳联合产权交易

所公开挂牌转让吉农公司 100%股权。

    2017 年 10 月 16 日，公司以吉农公司 100%股权为标的委托深圳

联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为 21,700 万元，截至挂牌信息

披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。

    公司第八届董事会第八次会议及 2017 年第五次临时股东大会审

议通过了《关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司 100%股权挂

牌条件的议案》，同意调整吉农公司 100%股权挂牌底价至 19,500 万

元，并委托深圳联合产权交易所自 2017 年 11 月 20 日起公开挂牌转

让，截止 2017 年 12 月 15 日挂牌信息披露期满时，上述标的未征集

到意向受让方。

    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的吉农公司

《股东全部权益价值评估报告》于 2018 年 7 月 30 日到期。

    （四）控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资
子公司 100%股权

    2018 年 6 月 5 日和 8 月 23 日，农产品召开第八届董事会第十四

次会议及 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于同意控股

子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司 100%股

权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司（以

下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式整体公

开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简称

“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司

（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公

司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司 100%股权。

    天津海吉星公司按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期

货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审

计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。

本次股权转让以三家公司 100%股权作为整体标的，以不低于评估结

果（评估基准日为 2018 年 3 月 31 日）作为挂牌底价，并要求受让方

代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉

星公司将不再持有天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷

链仓储公司股权。

    2018 年 8 月 6 日，天津海吉星公司将“天津电子商务公司 100%

股权、天津中央大厨房公司 100%股权、天津冷链仓储公司 100%股

权及相关债权”整体委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价

格为 18,180.636605 万元；其中，上述三家标的企业 100%股权整体挂
牌价格为 11,216.82 万元，债权金额为 6,963.816605 万元。

    经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，

深圳市万科物流投资有限公司（以下简称“万科物流公司”）被确认

为该项目的受让方，成交金额为 18,180.6366 万元，其中，6,963.8166

万元为债权转让款。2018 年 9 月 5 日，天津海吉星与万科物流公司

共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。2018 年 9 月 17 日，天

津海吉星公司已收到上述全部转让价款及代偿债务款项。2018 年 9

月 21 日，上述转让标的工商变更手续已完成。

    （五）全资子公司果菜公司公开挂牌转让益民公司 40%股权

    2017 年 7 月 18 日，农产品召开第八届董事会第三次会议，审议

通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司益民公司 40%

股权的议案》，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称

“果菜公司”）联合其全资子公司深圳市深港通果菜运输有限公司（以

下简称“深港通公司”）将合计持有益民公司 40%股权连同对益民公

司的全部债务委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向买方，挂牌

底价为 5,479.86 万元，其中，益民公司 40%股权挂牌底价为 2,202.33

万元，债权为 3,277.53 万元。2017 年 8 月 4 日，果菜公司联合深港

通公司将益民公司 40%股权及对益民公司全部债权委托深圳联合产

权交易所首次公开挂牌，截至 2017 年 8 月 31 日首次挂牌信息披露期

满时，上述标的未征集到意向受让方。

    2017 年 9 月 11 日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于

同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司益民公司 40%
股权挂牌条件的议案》，同意果菜公司联合深港通公司委托深圳联合

产权交易所再次公开挂牌转让益民公司 40%股权及全部债权，其中，

同意果菜公司和深港通公司将益民公司 40%股权挂牌底价降低至

1,982.0988 万元，全部债权仍为 3,277.532505 万元，即挂牌底价合计

为 5,260 万元。2017 年 9 月 14 日，果菜公司和深港通公司委托深圳

联合产权交易所再次将益民公司合计 40%股权及全部债权公开挂牌。

经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，最终，

深圳市盈信国富资产管理有限公司（以下简称“盈信国富资产公司”）

被确认为该项目的受让方，成交金额为 5,260 万元，其中，3,277.532505

万元为债权转让款。果菜公司、深港通公司与盈信国富资产公司共同

签订了《股权及债权转让协议书》。本次交易采取分期付款方式，截

至 2018 年 10 月 25 日，果菜公司已收到盈信国富资产公司支付的上

述交易的全部相关款项。

    （六）农产品公开挂牌转让控股子公司云南东盟 60%股权

    2017 年 9 月 26 日，农产品召开第八届董事会第六次会议，审议

通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司 60%股权的议

案》，同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让直接和

间接持有的控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称

“云南东盟公司”）60%股权，并严格按照国有产权变动相关规定，

聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资

专项审计及资产评估相关工作，以不低于评估价值作为挂牌底价（评

估基准日为 2017 年 7 月 31 日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转
让云南东盟公司 60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让

完成后，公司及深圳市海吉星投资股份管理有限公司将不再持有云南

东盟公司股权。

     2017 年 11 月 21 日，公司及深圳市海吉星投资股份管理有限公

司委托深圳联合产权交易所将云南东盟公司合计 60%股权及相关债

权公开挂牌，挂牌底价为 12,476.489374 万元；其中，云南东盟公司

60%股权挂牌价为 8,168.32 万元，债权为 4,308.169374 万元。截至 2017

年 12 月 18 日即挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。

     深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券期货从

业资质）出具的云南东盟公司《股东全部权益价值评估报告》于 2018

年 7 月 30 日到期。

     （七）控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼及药检大楼资

产

     2017 年 10 月 24 日，农产品召开了第八届董事会第七次会议，

审议通过了《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼资

产的议案》和《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让药检大楼

资产的议案》，同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有

限公司（以下简称“南昌公司”）以南昌市场内“结算大楼”与“药

检大楼”作为标的资产（含分摊的土地使用权），委托深圳联合产权

交易所分别公开挂牌征集求购方，挂牌底价均不低于资产评估价值

（评估基准日为 2017 年 8 月 31 日）。截至本说明出具日，本事项未

启动相关挂牌程序，相关评估报告已到期。
    综上，最近 12 个月内公司交易的上述资产与本次资产重组标的

资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不

存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次

交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计

计算的范围。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司董事会关于本次

交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）




                                    深圳市农产品股份有限公司

                                        董    事       会

                                    二〇一八年十月二十九日