深圳市农产品股份有限公司董事会
          关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
                提交的法律文件的有效性的说明

       深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂

牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）

8.36%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产

出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如

下：


       一、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的

说明


       （一）2017年6月28日，公司发布《关于拟公开挂牌转让中农网

8.36%股权暨重大资产出售停牌公告》，披露拟通过深圳联合产权交

易所公开挂牌转让所持有的中农网8.36%的股权，为了维护投资者利

益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，

公司股票自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。


       2017年7月28日、2017年8月28日，公司分别发布了《关于拟公开
挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申请继续停牌公

告》及《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌

期满申请继续停牌公告》，并向深圳证券交易所申请延长股票停牌时

间。


       在前述停牌期间，公司已依法于每五个交易日发布一次重大资产

重组事项进展情况公告。


       2017年9月27日，公司发布《关于股票复牌且继续推进重大资产

出售事项的公告》，披露公司股票于2017年9月27日上午开市起复牌，

股票复牌后将继续推进本次重大资产出售事项。在公司股票复牌后，

公司已按承诺每十个交易日发布一次继续推进重大资产重组事项的

进展公告。


       （二）公司就继续筹划重大资产出售及股票停牌事宜履行的审议

程序如下：


       2017年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过

了《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满2

个月申请继续停牌的议案》，公司的独立董事对该事项发表了独立董

事意见。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月28日

上午开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次重大资产重组事项

累计停牌时间不超过3个月。


       2017年9月26日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过
了《关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的议案》。经公司向

深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月27日上午开市起复牌，

并于复牌后继续推进本次重大资产出售事项。


    （三）前述停牌及复牌后的期间内，公司确定了独立财务顾问、

律师事务所和具有证券期货从业资格的审计、评估机构，并按照重大

资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求制作了《深圳市农产品

股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。


    （四）在筹划本次重大资产出售事项期间，公司与本次重大资产

出售相关各方及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相

关敏感信息的知悉范围。


    （五）2018年10月29日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，

审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市

农产品股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等相关议案，独立

董事在认真审核了本次重大资产出售相关文件的基础上，对本次重大

资产出售事项发表了独立意见。


    （六）公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次重

大资产出售预案出具了核查意见。


    （七）本次重大资产出售事项尚需获得的主要授权和批准如下：


    1、本次重大资产出售之标的资产完成深圳联合产权交易所公开

挂牌程序并确认交易对方后，公司将再次召开董事会审议关于本次重
大资产出售的最终方案及重组报告书等重大资产出售的相关议案；

    2、公司召开股东大会批准本次重大资产出售相关事项；

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信

息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》及《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司

章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段所必需

的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律

法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相

关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就

本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任。


    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益

的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其本人向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


    综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产出售履行的法定

程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司董事会关于重组履行

法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖

章页）




                                 深圳市农产品股份有限公司

                                     董     事     会

                                 二〇一八年十月二十九日