深圳市农产品股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                    第十一条规定的说明

   深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”或

“上市公司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有

限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权（以下简称“本次交易”或

“本次重大资产出售”）。


   公司董事会对本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条的规定进行了

审慎分析，董事会认为：


   1、本次重大资产出售的标的资产为中农网8.36%的股权，不存在

违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。


   2、本次重大资产出售拟以现金方式支付对价，公司的股本总额

和股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致上市公司不

符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。


   3、本次重大资产出售中，公司聘请了具有证券期货从业资质的

会计师事务所、评估机构依据有关规定出具审计、评估报告，并拟以

标的资产评估值为参考依据确定挂牌价格，并在深圳联合产权交易所

公开挂牌转让，遵循公开、公平、公正、公允的原则，以公开挂牌确
定的价格为最终交易价格。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合

法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据

的公允性等事项出具肯定性的独立意见。因此，本次交易所涉资产定

价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《重组办法》

第十一条第（三）项的规定。


   4、本次交易的标的资产产权清晰，不存在权利质押、冻结等影

响资产过户的情形；标的公司中农网的现有债权债务关系保持不变，

本次交易不涉及债权债务的转移问题。因此，本次重大资产出售所涉

及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。


   5、本次交易前，农产品直接和间接持有中农网39.2927%股权，

属非合并报表企业，农产品核心主营业务为农产品批发市场的投资、

建设、经营和管理，而中农网的主营业务为大宗农产品B2B与供应链

服务；本次交易完成后，上市公司合并资产负债及营业收入均不会受

到影响，同时上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务

的发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体

经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。


   6、本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构和独立运

营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。上市公司控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将继续保

证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因此，

本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。


   7、本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织

机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事

会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对上市公司的法人治理

带来不利影响，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。因

此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。


    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市农产品股份有限公司董事会关于本次交易

符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章

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                                深圳市农产品股份有限公司

                                     董     事     会

                                 二〇一八年十月二十九日