国海证券股份有限公司

                 关于深圳市农产品集团股份有限公司

           向实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳
市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》，对农产品关联交易进行了核查，核查意见如下：
    一、关联交易情况概述
    1、2018 年 12 月 13 日，农产品第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向深圳市国资委借款的议案》，同意公司向实际控制人深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借款 2 亿元，用于补充公司流
动资金，借款期限为一年；资金占用费率按年利率 2.175%计算，到期一次性归
还本息。
    2、本次向公司提供借款的相关方系公司实际控制人，本次借款事项构成关
联交易。
    3、本事项获得董事会审议通过，关联董事在本议案表决时回避了表决，独
立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，独立董事同意将该议案提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股
东大会授权管理层签署借款协议等相关文件。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组和借壳。
    二、关联方基本情况
    1、关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
    2、住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 9 楼
    3、负责人：彭海斌
    4、机构类型：机关法人
    5、主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资
人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。
    6、与公司的关联关系：深圳市国资委持有公司控股股东深圳市福德国有资
本运营有限公司 100%股权，系公司实际控制人。按照深圳证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第（一）款规定，深圳市国资委为公司关联人。
       三、关联交易的定价政策及定价依据
       本交易为公司向实际控制人深圳市国资委借款人民币 2 亿元，借款期限为一
年（根据借款实际到账时间计算），按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款
基准利率的 50%支付利息。
       四、关联交易目的和对公司的影响
    本次借款主要用于补充公司流动资金，符合投资者利益和公司价值最大化的
基本原则。关联交易遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害公司和全体股东
利益情形，不影响公司独立性，也不存在交易风险。
       五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
    2018 年至披露日，公司与深圳市国资委及其关联方和一致行动人累计已发
生的关联交易涉及金额为 20,000 万元，系公司经 2017 年第六次临时股东大会审
议通过，并于 2017 年 12 月向公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会借入款项 2 亿元。上述借款本金及资金占用费已于 2018 年 12 月 13 日偿
还。
       六、审议程序
    本事项获得董事会审议通过，关联董事在本议案表决时回避了表决，独立董
事发表了事前认可意见及独立董事意见，独立董事同意将该议案提交公司 2019
年第一次临时股东大会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       七、保荐机构核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构审阅了独立董
事意见、董事会材料等文件。
    经核查，保荐机构认为：农产品《关于向深圳市国资委借款的议案》已经董
事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事
意见，独立董事同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，履行
了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。
农产品《关于向深圳市国资委借款的议案》交易方式符合市场规则，没有损害公
司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对农产品本次关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司
向实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：____________________        ____________________
                     周琢                     覃涛




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