国海证券股份有限公司
               关于深圳市农产品集团股份有限公司
               为参股公司提供财务资助的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A

股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核

查意见如下：

    农产品于 2019 年 1 月 28 日下午 16:30 在公司海吉星会议室召开第八届董事

会第二十二次会议，审议通过了《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提

供借款展期的议案》，为支持参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

（以下简称“武汉海吉星公司”）的运营，拟同意公司与武汉海吉星公司其他股

东方按出资比例向武汉海吉星公司提供 2 亿元借款展期，期限 1 年，按照公司银

行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性

归还本金。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

    一、武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司基本情况

    1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海

吉星公司”）

    2、住所：武汉市江夏区郑店街 107 国道江夏路桥公司对面 1 号

    3、成立日期：2011 年 8 月 1 日

    4、法定代表人：余晖

    5、注册资本：人民币 3 亿元

    6、公司类型：其他有限责任公司

    7、经营范围：互联网农产品销售及服务;农产品加工、物流配送;农产品检

测服务;货运运输代理,仓储(危险品除外);农产品批发市场开发经营,房地产开发

经营,物业管理;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及

技术);报关报检代理服务,商业信息咨询服务,其他机械与设备租赁。(依法须经审
批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

    8、股东持股情况：
                 股东名称                   出资额(万元)       出资比例
      深圳市农产品集团股份有限公司                   12,300               41%
            武汉联投置业有限公司                     12,000               40%
           深圳市豪腾投资有限公司                     5,700               19%
                  合   计                            30,000            100%

    9、财务状况

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，武汉海吉星公司资产总额为 102,221.88

万元，负债总额为 83,508.87 万元，净资产为 18,713.01 万元，资产负债率为

81.69%；2017 年度，武汉海吉星项目处于招商培育期，实现营业收入 240.35 万

元，利润总额为-8,533.67 万元，净利润为-8,533.67 万元。
    未经审计，截至 2018 年 11 月 30 日，武汉海吉星公司资产总额为 105,380.50

万元，负债总额为 95,539.42 万元，净资产为 9,841.08 万元，资产负债率为

90.66%；2018 年 1 至 11 月，武汉海吉星公司项目处于招商培育期，实现营业收

入为 145.14 万元，利润总额为-8,871.93 万元，净利润为-8,871.93 万元。

    10、武汉海吉星公司不是失信被执行人。

    二、借款概述

    为支持武汉海吉星公司运营，拟同意公司继续与武汉海吉星公司其他股东

方按出资比例向武汉海吉星公司提供展期借款 2 亿元，期限 1 年，其中，公司向

武汉海吉星公司提供借款 8,200 万元，本借款按照公司银行融资成本及公司有关

规定计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的

相关规定，上述事项不构成关联交易。

    鉴于武汉海吉星公司资产负债率超过 70%，上述议案尚须提交公司股东大

会审议。

    三、董事会意见及风险防控

    公司董事会认为，根据武汉海吉星公司必要的资金支出计划，公司与武汉

海吉星公司其他股东共同按出资比例为武汉海吉星公司提供借款展期，风险共
担，有助于支持武汉海吉星公司运营。

       四、独立董事意见

    独立董事认为，根据武汉海吉星项目的实际情况，公司与武汉海吉星公司其

他股东按出资比例共同为武汉海吉星公司提供借款展期，体现了风险共担的原

则；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司第八届董事会第二十二会

议审议通过《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款展期的议

案》，并提交公司股东大会审议。

       五、其他

    1、上市公司上一年度对该对象提供财务资助的情况

    （1）经公司第七届董事会第三十次会议审议，国开发展基金国家开发银行

向公司发放专项用于武汉项目金额为 5,000 万元、期限 15 年的股东借款，公司

董事会同意将该款项专项借予武汉海吉星公司用于武汉项目，借款期限为 15

年，资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的借款利率计

算，武汉海吉星公司按季度支付资金占用成本，按还款计划分期归还本金。截

至 2018 年 12 月 31 日，公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余额为 5,000 万

元。

    （2）经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星公司

其他股东共同按出资比例向武汉海吉星公司提供借款 2 亿元，期限 1 年，其中，

公司向武汉海吉星公司提供借款 8,200 万元，按银行同期贷款基准利率及公司有

关规定收取资金占用成本，按季度收取；资金占用费按季度收取，到期一次性

归还本金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余

额为 8,200 万元。

    2、公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公

司提供借款本金共计 20,503.26 万元已逾期；日前，两家公司已向公司偿还了截

至 2018 年 12 月底历史未付的资金占用相关成本合计约 2,451 万元（具体详见公

司于 2019 年 1 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。

    3、公司为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供借款本金 1,020 万元
已逾期，公司正在与深圳市中农水产股份有限公司及其股东方积极沟通相关借

款本息偿还安排和计划（具体详见公司于 2019 年 1 月 30 日刊登在《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。

    4、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资

金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金、将超募资

金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、保荐机构意见

    经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独

立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于按出资比例向参股公司

武汉海吉星公司提供借款展期的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）

使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性

补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还

银行贷款后十二个月内。

    公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务

资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限

公司为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：____________________    ____________________

                    周   琢                    覃    涛




                                                    国海证券股份有限公司



                                                          年    月    日