国海证券股份有限公司
               关于深圳市农产品集团股份有限公司
        为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行 A

股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核

查意见如下：

    一、农产品为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易情况概述

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）

系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司 44.675%的股权。为支持合肥周谷

堆公司的业务发展，同意公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股

份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司

54.815%股权，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款

6,000 万元，借款期限半年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款 2,600 万元

（占上述全部借款金额的 43.33%）。借款按照公司银行融资成本计算资金占用

成本，按季度收取，到期一次性归还本金。

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司

董事、监事、高管担任其他公司（非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该

公司与公司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任参股公司合

肥周谷堆公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，

本借款事项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第二十二次会议上，

关联董事回避了表决。本事项不需要提交公司股东大会审议。

    本事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立董事意见。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借

壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
    二、接受财务资助对象合肥周谷堆公司基本情况

    1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

    2、公司地址：安徽省合肥市屯溪路 49 号

    3、法定代表人：刘浩

    4、注册资本：3 亿元

    5、公司类型：股份有限公司（非上市）

    6、成立时间：1998 年 11 月 13 日

    7、统一社会信用代码：91340100705048741K

    8、经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产

品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷

藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。

    9、股东方及持股数、持股比例：
              股东名称                    持股数（万股）       持股比例
合肥百货大楼集团股份有限公司                      16,444.50           54.815%
深圳市农产品集团股份有限公司                      13,402.50           44.675%
安徽省盐业投资控股集团有限公司                        75.00           0.250%
合肥市盐业有限责任公司                                75.00           0.250%
刘沁                                                   3.00           0.010%
                合计                              30,000.00        100.000%

    10、财务状况：

    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，合肥周谷堆公司总资产 281,461.52 万元，

负债总额为 176,682.41 万元，净资产 104,779.11 万元，资产负债率为 62.77%；

2017 年度，合肥周谷堆公司实现营业收入为 51,423.12 万元，利润总额为

21,374.27 万元，净利润 15,711.89 万元。

    未经审计，截至 2018 年 11 月 25 日，合肥周谷堆公司总资产为 305,757.15

万元，负债总额为 192,160.59 万元，净资产 113,596.56 万元，资产负债率为

62.85%；截至 2018 年 11 月 25 日，合肥周谷堆公司累计实现营业收入为

28,783.28 万元，利润总额为 12,167.80 万元，净利润为 8,817.45 万元。

    11、其他说明：

    鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据深
圳证券交易所的相关规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人；合肥周谷堆公

司不是失信被执行人。

       三、本次借款暨关联交易标的的相关情况

       1、公司提供借款金额：2,600 万元

       2、借款期限：半年

       3、资金占用成本：借款按照公司银行融资成本计算资金占用成本，按季度

收取

       4、借款用途：支付项目二期摘地价款

       5、还款计划：到期一次性支付本金

       四、与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况暨公司上一年度对该借

款对象提供财务资助的情况

       经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过，为支持合肥大兴农产品物流

园项目建设及业务运营，同意公司继续与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司

提供借款，其中，公司提供借款金额不超过 14,400 万元，（占股东借款总额的

比例不超过公司持有合肥周谷堆公司的股权比例），借款期限 1 年。借款按照公

司银行融资成本计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性支付本金。截至

目前，公司向合肥周谷堆公司提供上述借款本金余额为 14,370 万元。

       五、本次借款暨关联交易目的和影响及董事会意见和风险防控

       公司董事会认为，本次借款有助于支持合肥大兴农产品物流园项目建设和运

营。合肥周谷堆公司经营情况和财务状况良好且公司与合肥周谷堆公司控股股东

合肥百大集团共同提供借款，公司向合肥周谷堆公司提供借款金额占本次借款总

额的比例不超过公司持有其股权比例，风险基本可控。

       六、独立董事事前认可

       独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款，有助于支持

合肥大兴农产品物流园项目建设，符合公司战略安排。本次关联交易事项的相关

程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，

尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审

议。

       七、独立董事意见
    独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供

财务资助风险基本可控。合肥周谷堆系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，

关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同

意公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公

司提供借款的议案》。

    八、其他事项

    1、截至目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助共计 58,549.87 万

元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 12.17%（公司近 12 个月累计对外提

供财务资助的金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过 10%）。

    2、公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公

司提供借款本金共计 20,503.26 万元已逾期；日前，两家公司已向公司偿还了截

至 2018 年 12 月底历史未付的资金占用相关成本合计约 2,451 万元（具体详见公

司于 2019 年 1 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。

    3、公司为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供借款本金 1,020 万元

已逾期，公司正在与深圳市中农水产股份有限公司及其股东方积极沟通相关借

款本息偿还安排和计划（具体详见公司于 2019 年 1 月 30 日刊登在《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。

    4、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资

金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资

金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    九、保荐机构意见

    经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独

立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于为参股公司合肥周谷堆

公司提供借款的议案》不需提交公司股东大会审议。

    截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）

使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性

补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还
银行贷款后十二个月内。

    公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务

资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限

公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：____________________    ____________________

                    周   琢                    覃    涛




                                                    国海证券股份有限公司



                                                          年    月    日