深圳市农产品集团股份有限公司
            2018 年度独立董事履行职责情况报告

      2018 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公

 司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》

 等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》的规定，勤勉履

 行独立董事职责，积极出席董事会及各专业委员会，对公司经营业务

 进行实地考察，督导年报编制和披露过程，对公司重大事项发表独立

 意见，对公司完善法人治理结构和规范运作，对维护股东、尤其是中

 小股东合法权益，发挥了重要作用。

      公司第八届董事会现任独立董事共计 5 名：刘鲁鱼先生、宁钟先

 生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士，任期 3 年，从 2017 年

 4 月 12 日至 2020 年 4 月 12 日。

     现将 2018 年度独立董事履行职责情况报告如下：

     一、出席董事会的情况

      报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，其中，现场会议 6

 次，通讯表决会议 5 次。独立董事积极出席，并对会议提交的各项议

 案进行了认真审议，对需要表决的议案均投赞成票，没有反对、弃权

 的情况。具体情况如下：
               本年应参加董事会会议   亲自出席   委托出席
独立董事姓名                                                缺席（次）
                       次数           （次）     （次）
   刘鲁鱼                11             11           0          0
   宁 钟                 11             10           1          0
   张志勇                11             11           0          0
   梅月欣                11             10           1          0
   王丽娜                11             11           0          0
       二、列席股东大会情况

       报告期内，公司共召开了 7 次股东大会，独立董事列席情况如下：
             独立董事姓名                  列席（次）
                刘鲁鱼                         4
                宁 钟                          2
                张志勇                         5
                梅月欣                         4
                王丽娜                         3
       三、出席董事会各专业委员会的情况

       公司独立董事作为董事会各专业委员会的召集人或委员，利用经

济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投

资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事

项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用。

       1、报告期内，共召开了 5 次董事会战略管理委员会会议，独立

董事刘鲁鱼先生、宁钟先生均亲自或委托出席了相关会议；

       2、报告期内，共召开了 8 次董事会审计委员会会议，独立董事

梅月欣女士、张志勇先生、王丽娜女士均亲自或委托出席了会议；

       3、报告期内，共召开了 3 次董事会薪酬与考核委员会会议，独

立董事张志勇先生、刘鲁鱼先生、王丽娜女士均亲自或委托出席了会

议；

       4、报告期内，共召开了 3 次董事会提名委员会会议，独立董事

刘鲁鱼先生、张志勇先生均亲自或委托出席了会议。

       四、现场办公及实地调研的情况

       为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，

公司独立董事多次到公司现场办公，以及对公司项目进行实地调研。
    1、现场办公：

    （1）定期报告及其他财务工作：

    ①2017 年度报告相关工作：2018 年 1 月 22 日，独立董事与注册

会计师沟通公司 2017 年度审计工作安排等情况；2018 年 4 月 13 日，

独立董事与会计师沟通 2017 年度审计报告初稿形成的相关重要事项；

2018 年 4 月 25 日，独立董事作为审计委员会委员出席审计委员会审

议 2017 年度财务报告及利润分配等相关事项。

    ②2018 年定期报告相关工作：2018 年，独立董事作为审计委员

会委员出席审计委员会审议公司 2018 年第一季度财务报告、2018 年

半年度财务报告、第三季度财务报告等相关事项，并提出了专业意见。

    ③2018 年 12 月 13 日，独立董事作为审计委员会委员出席审计

委员会审议公司向股东方深圳市国资委申请低息借款的事项等。

    （2）高管考核与高管薪酬评定工作：

    ①2018 年 4 月 9 日，独立董事作为薪酬考核委员会委员出席薪

酬考核委员会听取 2017 年度高管述职报告，提出质询，并评定出 2017

年度高管考核结果。

    ②2018 年 4 月 25 日，独立董事作为薪酬考核委员会委员出席薪

酬考核委员会审议公司董事及高管薪酬事宜。

    ③2018 年度，独立董事作为薪酬考核委员会委员听取并见证了

公司高管 2018 年度经营业绩责任书的签署事宜。

    （3）战略管理工作：

    2018 年，独立董事作为战略管理委员会委员出席战略管理委员
 会审议了公司资产处置、对外投资项目、股权转让事宜等相关事宜，

 并提出了专业意见。

        （4）提名公司高管工作：

        2018 年 6 月 5 日，独立董事作为提名委员会委员出席提名委员

 会审议了公司增补董事、聘任公司总裁的议案。

        2018 年 8 月 3 日，独立董事作为提名委员会委员出席提名委员

 会审议了公司增补董事的议案。

        2、实地调研：

        （1）2018 年 5 月 31 日，独立董事现场调研公司旗下西安摩尔

 农产品有限责任公司，了解经营状况及发展计划，对其发展提出了建

 议。

        （2）2018 年 12 月 5 日至 12 月 6 日，独立董事现场调研公司旗

 下广西新柳邕市场和广西海吉星农产品物流园，并调研了当地其他批

 发市场。

        五、发表独立意见及事前认可的情况

        报告期内，公司独立董事发表独立意见及事前认可的情况如下：

 发表时间                           事项内容                        意见类型

               独立董事关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立
2018-04-25                                                            同意
               意见

               独立董事关于公司2017年度董事及高级管理人员薪酬的独
2018-04-25                                                            同意
               立意见

               独立董事关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占
2018-04-25                                                            同意
               用及对外担保情况的专项说明及独立意见
2018-04-25   独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见       同意



2018-04-25   独立董事关于公司拟转回及计提资产减值准备的独立意见   同意


             独立董事关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其
2018-06-05                                                        同意
             下属三家全资子公司100%股权的独立意见


2018-06-05   独立董事关于提名董事候选人、聘任公司总裁的独立意见   同意



2018-07-11   独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见           同意



2018-08-03   独立董事关于公司对外财务资助事项的独立意见           同意


             独立董事关于全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈
2018-08-03                                                        同意
             公司其他股东方40%股权事项的独立意见


2018-08-03   独立董事关于提名董事候选人的独立意见                 同意


             独立董事关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方占
2018-08-29                                                        同意
             用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见


2018-08-29   独立董事关于公司变更部分募集资金投向的独立意见       同意



2018-08-29   独立董事关于公司变更名称暨修订<公司章程>的独立意见   同意


             独立董事关于公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理
2018-08-29                                                        同意
             财产品的独立意见


2018-08-29   独立董事关于计提及转回资产减值准备的独立意见         同意



2018-08-29   独立董事关于提名董事候选人的独立意见                 同意
2018-09-17      独立董事关于聘请公司2018年度会计师事务所的独立意见            同意



2018-10-29      独立董事关于重大资产出售事项的独立意见                        同意


                独立董事关于重大资产出售事项资产评估机构的独立性、
2018-10-29      评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评            同意
                估定价的公允性的独立意见

2018-12-13      独立董事关于关联交易的独立意见                                同意


 （注：详见公司于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 6 月 6 日、2018 年 7 月 12 日、2018
 年 8 月 7 日、2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 19 日、2018 年 10 月 30 日、2018
 年 12 月 14 日刊登在巨潮资讯网上的公告。）

      六、提出规范发展的建议及采纳情况

      1、独立董事提出，公司内部的机制体制已经落后于企业的发展，

 建议要尽快完善公司的治理结构，建立相应的激励机制。公司采纳了

 独立董事的建议，2018 年公司成立全面深化改革领导小组，研究制

 定《综合改革实施方案》，在公司治理、长效激励等方面启动了改革

 工作。

      2、独立董事提出，公司要关注区块链、大数据等技术的发展，

 深入研究新形势下新技术的应用，利用公司旗下大白菜科技公司等企

 业积累的技术优势和经验，加强人流、物流、商流、资金流的相互融

 合，做好大数据应用。公司采纳了独立董事的建议，制定并启动集团

 信息化建设三年规划的总体方案，全面推进集团信息化建设，研发并

 优化集团版档位管理系统、智慧海吉星管理系统，加快在旗下市场部

 署和应用，推动集团云数据平台的建设。
    3、独立董事提出，公司资产规模较大，建议公司在现有基础上

充分发挥自身优势加强精细化管理，提高资产利用效率。公司采纳了

独立董事的建议，加强对深圳、上海等成熟市场深耕细作、挖潜增效，

提高市场整体盈利水平；加快岳阳海吉星等市场培育速度，提高盈利

市场覆盖面。

    七、在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    1、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披

露情况及媒体对公司的报道情况，保持与公司管理层的及时沟通和交

流，敦促公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和

《信息披露管理办法》等有关规定真实、准确、及时地履行信息披露

义务。

    2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对

每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，并根据自身的专业

背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切

实维护公司和股东的利益；深入了解公司经营、管理和内部控制制度

的执行情况，持续推动公司治理结构的完善与优化。

    3、加强学习和培训。通过主动学习上市公司相关的法律法规，

加深对公司治理相关法律法规尤其是涉及到保护中小股东权益等相

关法规的认识和理解，提高自身的履职能力及对投资者合法权益的保

护能力。

    八、其他工作情况

    1、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其
他事项未提出异议；

       2、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况；

       3、 报告期内，独立董事未有向董事会提请召开股东大会的情况；

       4、报告期内，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情

况；

       5、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构

的情况。

       （以下无正文）




                                   深圳市农产品集团股份有限公司

                                             董   事     会

                                         二〇一九年四月二十五日