农 产 品：关于受让云南东盟公司40%股权的公告2019-04-27
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-035
深圳市农产品集团股份有限公司
关于受让云南东盟公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司第八届董事会第二十三次会议以 13 票同意，0 票弃权，0
票反对审议通过了《关于同意受让云南东盟公司 40%股权的议案》。
为了理顺股权关系，加快推进云南东盟项目，公司同意以“受让股权
+代偿债务”方式，以不高于资产评估价值受让控股子公司云南东盟
国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）另一股东方
深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙公司”）持有的
云南东盟公司 40%股权。董事会授权管理层签署受让股权相关协议并
办理工商变更相关程序。
本事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳市英龙建安（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192252121X
3、成立日期：1993 年 12 月 8 日
4、地址：深圳市福田区深南大道英龙展业大厦 3001、3002、3003
号
5、注册资本：20,010 万元
6、实缴资本：20,010 万元
7、法定代表人：吴创雄
8、公司类型：有限责任公司
9、营业期限：1993 年 12 月 8 日至无固定期限
10、经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖
商品);在福田区“B107-0015 号”地块开展房地产开发经营;房屋建筑
工程施工总承包壹级;地基与基础工程专业承包壹级;建筑装修装饰工
程专业承包壹级;土石方工程专业承包壹级;市政公用工程施工总承包
壹级;河湖整治工程专业承包贰级;消防设施工程专业承包壹级;建筑
幕墙工程专业承包壹级:承担园林绿化工程施工;建筑智能化工程专业
承包壹级;钢结构工程专业承包贰级;预应力工程专业承包贰级;环保
工程专业承包贰级;机电设备安装工程专业承包壹级;爆破与拆除工程
专业承包(以上经营范围凭建筑业企业资质证书经营);机动车停放服
务(分支机构经营)
11、股东情况：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
深圳市英龙投资控股有限公司 16,808.40 84%
吴友和 3,201.60 16%
合计 20,010 100%
12、股东结构图：
13、英龙公司与公司之间的业务关系说明：
根据招投标相关规定，公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园绿
色家园配套公寓及电商大厦办公楼项目于 2012 年通过政府公开招投
标平台选择建设单位，最终英龙公司作为中标单位承接上述项目的工
程建设，目前已完工；因上述项目尚未完成工程结算，尚有部分工程
款项暂未支付。公司受让英龙公司持有云南东盟公司 40%股权定价系
基于第三方评估机构的评估结果确定，上述业务关系不会导致公司对
其的利益倾斜。除上述正常的业务关系外，英龙公司与公司不存在产
权、资产、人员等方面及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
英龙公司与公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
14、英龙公司不是失信被执行人。
三、本次交易标的的基本情况
1、交易标的的名称：英龙公司持有的云南东盟公司 40%股权（含
代云南东盟公司向英龙公司偿还债务）
2、交易标的类别：股权（含债权）
3、交易标的的权属情况:
英龙公司持有的云南东盟公司 40%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁，
不存在查封、冻结等司法措施。
4、代偿债务情况：本次公司受让英龙公司持有云南东盟公司 40%
股权的同时，代云南东盟公司向英龙公司偿还债务系：云南东盟公司
历史完成减资后，尚未向英龙公司支付的减资款项。云南东盟公司减
资事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并于 2015 年 2
月 25 日完成工商变更登记。
5、交易标的的账面价值：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具
了《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》（信
会师报字[2019]第 ZE10001 号）（报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 10 月 31 日）。经审计，截至 2018 年 10 月 31 日，云南东盟公司所
有者权益为 6,197.31 万元，即云南东盟公司 40%股权所对应的账面价
值为 2,478.924 万元，云南东盟公司未向英龙公司支付的历史形成减
资款即其他应付款为 2,655 万元。
6、交易标的的评估价值：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资
格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及
的云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（鹏信资评报字[2019]第 S001 号）（评估基准日：2018 年 10 月
31 日，评估方法：资产基础法），云南东盟公司全部股东权益的资产
评估价值为 13,554.16 万元；即云南东盟公司 40%股权的评估值为
5,421.664 万元。
7、云南东盟公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款
四、云南东盟公司的基本情况
1、企业名称：云南东盟国际农产品物流有限公司
2、成立日期：2010 年 3 月 1 日
3、地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道 16 号管委会
办公楼副楼 3 楼
4、注册资本：10,000 万元
5、实缴资本：10,000 万元
6、法定代表人：张扬波
7、公司类型：其他有限责任公司
8、营业期限：2010 年 3 月 1 日至无固定期限
9、经营范围：“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的投资、建
设;国内贸易、物资供销;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：
出资金额（万
股东名称 持股比例 出资方式
元）
深圳市农产品集团股份有限公司 5,100 51% 现金出资
深圳市英龙建安（集团）有限公司 4,000 40% 现金出资
深圳市海吉星投资管理股份有限公司 900 9% 现金出资
合计 10,000 100% -
注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司系公司全资子公司。
11、财务状况：
经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，云南东盟公司资产总额为
14,002.63 万元，负债总额为 7,274.45 万元，所有者权益为 6,728.18
万元，资产负债率为 51.95%，应收款项总额为 601.87 万元（均为其
他应收款）；2017 年度，云南东盟公司未进入运营状态，营业利润为
-630.51 万元，净利润为-630.44 万元；经营活动产生的现金流量净额
为 306.86 万元。
经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，云南东盟公司资产总额为
13,767.52 万元，负债总额为 7,671.20 万元，所有者权益为 6,096.32
万元，资产负债率为 55.72%，应收款项总额为 265.29 万元（均为其
他应收款）；2018 年度，云南东盟公司未进入运营状态，营业利润为
-630.23 万元，净利润为-631.85 万元；经营活动产生的现金流量净额
为 4.51 万元。
12、云南东盟公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款
13、云南东盟公司不是失信被执行人
五、本次交易的其他安排说明
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等事项。
六、本次交易必要性及对公司的影响
公司与英龙公司就云南东盟公司未来规划和发展理念方面未达
成一致，本次公司受让英龙公司持有云南东盟公司 40%股权，获得绝
对控制权，有利于推动云南东盟项目进展，降低云南东盟项目的投资
风险。本次交易的支出来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生
产经营。云南东盟公司为公司的控股子公司，股权受让后其成为公司
的全资子公司，不会对公司合并报表范围产生影响。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议
2、《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZE10001 号）报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 10 月 31 日）
3、深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的云
南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及
评估说明（鹏信资评报字[2019]第 S001 号）（评估基准日：2018 年
10 月 31 日）
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十七日
