股东大会议事规则

                 深圳市农产品集团股份有限公司
                           股东大会议事规则
                                （审议稿）


                                第一章 总则


    第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合
法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深
圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
    第二条 股东大会是深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的最
高权力决策机构，依据《公司法》、《规则》、《治理准则》、《公司章程》及本议
事规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数量在股东大会上行使表决
权，享有平等的权利，并承担相应的义务。
    第三条 本议事规则为规范股东大会行为的具有法律约束力的文件。
    第四条 股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通决议审议批准的部分职
权，行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
    第五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
    第七条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
    （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
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会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
       （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
       （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所规定的其他权利。
       第八条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
       第九条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
       第十条 公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。


                           第二章 股东大会的一般规定


       第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
    （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
     （十四）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
     该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上的；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额达到5,000 万元以上的；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
达到500万元以上的。
     本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2中提及的资产
总额和营业收入。
     本条所称“交易”包括以下事项：
     1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
     2、对外投资（含委托理财、委托贷款）；
     3、提供担保；
     4、租入或租出资产；
     5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     6、赠与或受赠资产；
     7、债权或债务重组；
     8、研究与开发项目转移；

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        9、签订许可协议；
        10、相关监管机构认定的其他交易。
        （十五）审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3,000 万元的关联交易事项；公
司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
        （十六）审议批准在主业范围以外的投资项目；
        （十七）审议批准投资额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的项目；
        （十八）审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项
目；
        （十九）审议批准公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主
体且所属企业资产负债率在 70%以上的投资项目；
        （二十）审议批准与非国有经济主体进行合资、合作或交易且国有经济主体（深圳
市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
        （二十一）审议批准涉及主业范围内的控股权变动事项，对深圳市属国资国企战略
布局有重要意义的国有产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批
准的其他产权变动事项；
        （二十二）审议批准涉及深圳市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股）和深
圳市属战略性参股上市公司的股份转让方案及股份质押融资事项；以及其他按照证券监
管规定和国有资产监管规定需要股东大会批准的受让上市公司股份、转让深圳市属国有
参股上市公司股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券
及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资
产重组等事项；
        （二十三）审议批准变更募集资金用途事项；
        （二十四）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制；
        （二十五）审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
        （二十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等
规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
       第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
       （二）连续12个月内，公司及控股公司担保金额超过最近一期经审计总资产的30%
或净资产50%的担保；
       （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

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    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）公司及所属企业为境外融资提供担保。
    第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司章程所称对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
    第十四条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。
    第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
    第十六条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足9人时；
    （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；
    （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证
券交易所，说明原因并公告。
    第十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者办公场所。公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。
公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。
    第十八条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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    公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当对公
司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。


                          第三章 股东大会的召集


    第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第二十二条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

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    第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。
    第二十四条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                       第四章 股东大会的提案与通知


    第二十七条 提案的内容应当属于股东大会职范围，有明确议题和具体表决事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。
    第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职权范围；
    （二）明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合第二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第三十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    第三十二条 股东大会的通知包括以下内容：

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       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
       第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
       股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
       第三十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
       第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
       第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


                             第五章 股东大会的召开


       第三十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
       第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。

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       第三十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
       第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
       第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
       第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第四十四条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第四十五条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第四十六条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

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主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       第四十七条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
       第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
       第四十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
       第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
       第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或
建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第五十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为15年。
       第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监
管局及深圳证券交易所报告。


                          第六章 股东大会的表决和决议


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    第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
    第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
    （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项；
    （六）公司长效激励约束机制；
    （七）罢免任期未届满的公司董事；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十七条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股
份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。

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                                                           股东大会议事规则

    第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事候选人名单由董事会或连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的5%以上的股东提出。
    监事候选人中的股东代表由监事会或连续一年以上单独或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出。
    独立董事的选举根据有关法规和公司章程执行。
    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后
增持公司股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份及后续
的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披
露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人
的权利。
    董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的表决权。
    第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
    （一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关

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系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并向股东大会报告统计结果，股东与监
事会可核实统计结果。
       （二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会向股东大会就有
关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项
提出质询，关联股东、董事会有答复或说明的义务。
       （三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资
料。
       （四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、
监事应当回避；
       （五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一
名监事参加清点，并当场公布表决结果。
       第六十三条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
       第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       第六十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
       第六十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
       第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
       第七十条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）
人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提

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案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公
告。
    第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
    第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算。
    第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。


                         第七章 股东大会决议公告


    第七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上
述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互
联网网站披露信息。
                               第八章 附则


    第七十六条 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“以下”、“届满”均包
括本数；所称的“不足”、“低于”、“多于”、“高于”不包括本数。
    第七十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
    第七十八条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
    第七十九条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改
意见稿，提交公司股东大会批准后施行。
    第八十条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。


                                   深圳市农产品集团股份有限公司




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