证券代码：000061      证券简称：农产品     公告编号：2019－042


            深圳市农产品集团股份有限公司
         第八届监事会第十八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监

事会第十八次会议于 2019 年 5 月 10 日上午 11:00 在时代科技大厦东

座 13 楼吉农会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，监事

王道海先生因公未能出席，委托监事会主席曹宇女士代为出席并表决；

监事陈凤华女士因公未能出席，委托监事林映文女士代为出席并表决。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由

监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。

    一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上

市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况

及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重

大资产出售符合相关法律、法规规定。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、关于本次重大资产出售方案的议案
    公司拟通过公开挂牌方式出售所直接持有的中农网 8.36%股权。
监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
    1、标的资产、交易方式、交易对方的确定
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、交易价格及定价依据
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、交易保证金及交易价款支付方式
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、交易的费用和成本安排
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、交易条件
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、交易所涉及股权转让协议的生效条件
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、标的资产过渡期间损益的归属
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、标的资产评估基准日前的滚存利润安排
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、与标的资产相关的债权债务安排
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、员工安置方案
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、本次交易决议有效期限
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
    本次重大资产出售的交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司
与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、关于《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）及其摘要》的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》等相关法律、法规规定，公司编制了《深圳市农产品集团股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
   表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。


    五、关于公司与相关交易对象签订附生效条件的《关于深圳市中
农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议的议案
    根据深圳联合产权交易所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资
产出售的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。为保证公司
本次重大资产出售的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切
实保障全体股东权益，公司与交易对方签署附生效条件的《关于深圳
市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议。
   表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。


    六、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
    本次交易评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司，公司监事会认为该评估机构具有独立性、评估假设前提具有合
理性、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价原则公允。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
    公司已根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》的相关规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法律程序
完整、合法。
    公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
    公司监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
    本次重大资产出售不涉及发行股份购买资产，且交易完成后公
司控制权未发生变更，故本次重大资产出售不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响
进行了认真分析，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公
司制定了填补即期回报的措施。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    上述全部议案尚须提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                深圳市农产品集团股份有限公司

                                      监      事    会

                                    二〇一九年五月十一日