证券代码：000061         证券简称：农产品      公告编号：2019-044


               深圳市农产品集团股份有限公司
        关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董

事会第二十四次会议审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东

大会的议案》，公司定于 2019 年 5 月 29 日（星期三）下午 14:30 召

开 2019 年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

       一、召开会议的基本情况

       1、股东大会届次：2019 年第三次临时股东大会

       2、股东大会的召集人：公司董事会

       3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

       4、会议召开的日期、时间：

       （1）现场会议时间：2019 年 5 月 29 日（星期三）下午 14:30

       （2）网络投票时间：

       通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019

年 5 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019

年 5 月 28 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 29 日下午 15:00 期间的任意时

间。
    5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公

司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、会议的股权登记日：2019 年 5 月 24 日（星期五）

    7、会议出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

    于股权登记日 2019 年 5 月 24 日（星期五）下午收市时在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出

席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是本公司股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    （3）公司聘请的见证律师。

    8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科

技大厦东座 13 楼农产品会议室。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网

8.36%股权的议案》；

    2、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的

议案》；

    3、审议《关于本次重大资产出售方案的议案》；

      3.01 标的资产、交易方式、交易对方的确定
         3.02 交易价格及定价依据

         3.03 交易保证金及交易价款支付方式

         3.04 交易的费用和成本安排

         3.05 交易条件

         3.06 交易所涉及股权转让协议的生效条件

         3.07 标的资产过渡期间损益的归属

         3.08 标的资产评估基准日前的滚存利润安排

         3.09 与标的资产相关的债权债务安排

         3.10 员工安置方案

         3.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

         3.12 本次交易决议有效期限

    4、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

    5、审议《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报

告书（草案）及其摘要>的议案》；

    6、审议《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<关于深圳

市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议>及其补充协议的议

案》；

    7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产

评估报告的议案》；

    8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    9、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

    10、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    11、审议《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

    12、审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填

补措施的议案》；

    13、审议《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本

次重大资产出售相关事宜的议案》；

    上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二

十四次会议及第八届监事会第十四次会议、第八届监事会第十八次会议

审议通过。

    议案 1、议案 2、议案 3、议案 11、议案 13 的相关内容详见公司于

2018 年 10 月 30 日和 2019 年 5 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第八届董事

会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-115）、《第八届监事会第

十四次会议决议公告》（公告编号：2018-116）、《第八届董事会第二十

四次会议决议公告》（公告编号：2019-041）、《第八届监事会第十八次

会议决议公告》（公告编号：2019-042）；

    议案 4 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第
八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-041）和《第

八届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-042）；

    议案 5 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网

上的《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

及其摘要；

    议案 6 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网

上的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及《关

于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充协议》；

    议案 7 的相关内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯

网上的中农网评估报告；于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的中

农网审计报告和公司备考审阅报告；

    议案 8 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网

上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》；

    议案 9 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网

上的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明》；

    议案 10 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯

网上的《董事会关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定>第四条规定说明》；
           议案 12 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯

       网上的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的说明及填补措施的承

       诺》；

           上述相关独立董事意见及中介机构意见等相关内容详见公司于

       2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

           上述议案 1、2、4 至 13 为普通决议事项，须经出席会议的股东所

       持有效表决权的二分之一以上通过；

           议案 3 需逐项表决；议案 3 为特别决议事项，须经出席会议的股东

       所持表决权的三分之二以上通过。

           三、提案编码
                                                                      备注
提案编
                                 提案名称                         该列打勾的栏
  码
                                                                  目可以投票

  100                             总议案                                √

非累积投票提案

           关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网
1.00                                                                    √
           8.36%股权的议案

2.00       关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案         √

                                                                        √
3.00       关于本次重大资产出售方案的议案                         作为投票对象
                                                                  的子议案数：12

  3.01     标的资产、交易方式、交易对方的确定                           √

  3.02     交易价格及定价依据                                           √

  3.03     交易保证金及交易价款支付方式                                 √
                                                                      备注
提案编
                                提案名称                          该列打勾的栏
  码
                                                                  目可以投票

  3.04   交易的费用和成本安排                                           √

  3.05   交易条件                                                       √

  3.06   交易所涉及股权转让协议的生效条件                               √

  3.07   标的资产过渡期间损益的归属                                     √

  3.08   标的资产评估基准日前的滚存利润安排                             √

  3.09   与标的资产相关的债权债务安排                                   √

  3.10   员工安置方案                                                   √

  3.11   标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任                       √

  3.12   本次交易决议有效期限                                           √

4.00     关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案                       √

         关于《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书
5.00                                                                    √
         （草案）及其摘要》的议案
         关于公司与相关交易对象签订附生效条件的《关于深圳市中
6.00     农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议的议         √
         案
         关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
7.00                                                                    √
         报告的议案
         关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
8.00                                                                    √
         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
         关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
9.00                                                                    √
         交法律文件的有效性的说明的议案
         关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
10.00                                                                   √
         组若干问题的规定》第四条规定的议案
         关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理
11.00                                                                   √
         办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
                                                                    备注
提案编
                                  提案名称                      该列打勾的栏
  码
                                                                目可以投票

         关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施
12.00                                                                 √
         的议案
         关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大
13.00                                                                 √
         资产出售相关事宜的议案

         四、会议登记等事项

         1、登记时间：2019 年 5 月 28 日（上午 9:00－12:00，下午 14:00

    －18:00）和 5 月 29 日（上午 9:00－12:00，下午 14:00－14:30）。

         2、登记方式：

         （1）法人股东须持法人代表授权委托书（见附件 2）原件（如

    法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、

    及出席人身份证原件办理登记手续；

         （2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理

    人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（见附件 2）原件、身份

    证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

         （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到

    传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

         3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大

    厦东座 13 楼董事会办公室。

         4、会议联系方式

         （1）邮政编码：518040

         （2）联系人：江疆、裴欣
    （3）联系电话：0755-82589021

    （4）指定传真：0755-82589099

    5、其他事项

    出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    五、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互

联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时

涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

    特此公告。




                                  深圳市农产品集团股份有限公司

                                          董     事    会

                                       二〇一九年五月十一日
附件 1：

              参加网络投票的具体操作流程


     一、网络投票的程序

    1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农

产投票”。

    2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提

案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

    4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投

票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表

决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以

总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2019 年 5 月 29 日的交易时间，即上午 9:30－11:30，

下午 13:00－15:00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过互联网投票系统的投票程序

    1、互联网投票系统投票开始投票的时间为 2019 年 5 月 28 日下

午 15:00，结束时间为 2019 年 5 月 29 日下午 15:00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办

理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn

规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进

行投票。
          附件 2：

                                      授权委托书


              兹委托【                  】 先 生 （ 女 士 ）（ 身 份 证 号 码 ：

          __________________）代表我个人（单位）出席深圳市农产品集团股

          份有限公司于 2019 年 5 月 29 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，

          并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）

          没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为

          适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案

          的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

                                                        备注
提案编码                   提案名称                该列打勾的栏
                                                                    同意   反对    弃权
                                                   目可以投票

   100                      总议案                       √

非累积投票提案

              关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌
   1.00                                                  √
              方式出售中农网 8.36%股权的议案
              关于公司本次重大资产出售符合相关法
   2.00                                                  √
              律、法规规定的议案
                                                         √
   3.00       关于本次重大资产出售方案的议案       作为投票对象
                                                   的子议案数：12

   3.01       标的资产、交易方式、交易对方的确定         √

   3.02       交易价格及定价依据                         √

   3.03       交易保证金及交易价款支付方式               √
提案编码                  提案名称                备注
                                                         同意   反对   弃权
  3.04     交易的费用和成本安排                    √

  3.05     交易条件                                √

  3.06     交易所涉及股权转让协议的生效条件        √

  3.07     标的资产过渡期间损益的归属              √

  3.08     标的资产评估基准日前的滚存利润安排      √

  3.09     与标的资产相关的债权债务安排            √

  3.10     员工安置方案                            √

           标的资产办理权属转移的合同义务和违
  3.11                                             √
           约责任

  3.12     本次交易决议有效期限                    √

           关于本次重大资产出售不构成关联交易
  4.00                                             √
           的议案
           关于《深圳市农产品集团股份有限公司重
  5.00     大资产出售报告书（草案）及其摘要》的    √
           议案
           关于公司与相关交易对象签订附生效条
           件的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%
  6.00                                             √
           股权之股权转让协议》及其补充协议的议
           案
           关于批准本次交易相关审计报告、备考审
  7.00                                             √
           阅报告、资产评估报告的议案
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的
  8.00     合理性、评估方法与评估目的的相关性以    √
           及评估定价的公允性的议案
           关于本次重大资产出售履行法定程序的
  9.00     完备性、合规性及提交法律文件的有效性    √
           的说明的议案
提案编码                提案名称                  备注

           关于本次重大资产出售符合《关于规范上          同意   反对   弃权

 10.00     市公司重大资产重组若干问题的规定》第    √
           四条规定的议案
           关于本次重大资产出售不构成《上市公司
 11.00     重大资产重组管理办法》第十三条规定的    √
           重组上市情形的议案
           关于本次重大资产出售摊薄即期回报的
 12.00                                             √
           风险提示及填补措施的议案
           关于提请股东大会授权董事会及其转授
 13.00     权人士办理本次重大资产出售相关事宜      √
           的议案


           委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

           委托人身份证号码（或营业执照号码）：

           委托人股东账户：

           委托人持有股数：                       股

           委托日期：                 年     月   日