深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于重组履行法定
 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公

开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农

网”）8.36%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

   根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重

组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

       一、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的

说明

       （一）本次重大资产出售停复牌及决策和披露情况

    1、2017年6月28日，公司发布《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%

股权暨重大资产出售停牌公告》，披露拟通过深圳联合产权交易所公

开挂牌转让所持有的中农网8.36%的股权，为了维护投资者利益，避

免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股

票自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。

    2、2017年7月28日，经公司向深圳证券交易所申请，公司发布了

《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申

请继续停牌公告》，并向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。
    3、2017年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通

过了《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期

满2个月申请继续停牌的议案》，公司的独立董事对该事项发表了独

立董事意见。

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月28日上午

开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次重大资产重组事项累计

停牌时间不超过3个月。在前述停牌期间，公司已依法于每五个交易

日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    4、2017年9月26日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通

过了《关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的议案》。经公司

向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月27日上午开市起复牌，

并于复牌后继续推进本次重大资产出售事项。在公司股票复牌后，公

司已按承诺每十个交易日发布一次继续推进重大资产重组事项的进

展公告。

    5、2018年10月29日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，

审议通过了《关于<深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案>

的议案》等相关议案，独立董事在认真审核了本次重大资产出售相关

文件的基础上，对本次重大资产出售事项发表了独立意见。

    在上述重组预案披露后至重组股东大会前，公司根据相关要求，

每三十日发布一次重大资产出售事项的进展公告。

    6、2018年11月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市农

产品股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第21
号）后，积极组织有关各方按照重组问询函的要求，对所涉及的问题

进行逐项落实与回复，并对本次重大资产出售的相关文件进行了补充

完善，履行了信息披露义务。

    7、2019年5月6日，公司与交易对方签署附生效条件的《关于深

圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议。

    8、2019年5月10日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，

审议通过了《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报

告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事在认真审核

了相关文件的基础上，对本次重大资产出售事项再次发表了独立意见。

    （二）本次重大资产出售筹划阶段，公司停牌及复牌后的期间内，

公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货从业资格的审

计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的

要求制作了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》、《深

圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及需要

提交的其他文件。

    （三）公司本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的累

计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。在

筹划本次重大资产出售事项期间，公司与本次重大资产出售相关各方

及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的

知悉范围。

    （四）公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次重
大资产出售事项出具了核查意见。

    （五）本次重大资产出售事项尚需获得的公司股东大会批准。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司建立独

立董事制度指导意见》及《股票上市规则》等有关法律法规、规范性

文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，

履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律

法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相

关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就

本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案

调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益

的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其本人向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产出售履行的法定

程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




                             深圳市农产品集团股份有限公司

                                    董       事    会

                                   二〇一九年五月十日