深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于
本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若
               干问题的规定》第四条规定的说明

   深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以

下简称“中农网”）8.36%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大

资产出售”）。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次交易是否符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎

判断，认为：

    1、本次重大资产出售的标的资产为公司所直接持有的中农网

8.36%股权。

    2、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本

次重大资产出售报告书（草案）中详细披露了尚需呈报批准的程序，

并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    3、本次交易不涉及上市公司购买资产，不适用《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。

    4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利

能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立

性、减少关联交易、避免同业竞争，不存在可能导致公司本次交易后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    5、本次重大资产出售的交易对方与公司不存在关联关系，本次

交易实施前公司的控股股东、中农网及交易对方出具了规范关联交易

的承诺，公司的控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函；本次重

组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免

同业竞争。

    综上，公司董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




                               深圳市农产品集团股份有限公司

                                      董       事   会

                                     二〇一九年五月十日