深圳市农产品集团股份有限公司独立董事
             关于重大资产出售事项的独立意见

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开
挂牌方式出售所持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）
8.36%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》
等有关规定，我们认真审阅了公司第八届董事会第二十四次会议关于
本次交易的相关议案，基于独立判断的立场，现就本次交易相关事项
发表独立意见如下：
    1、 根据《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交
易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关
法律、法规规定的各项实质条件。
    2、 本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交易不存在损害公
司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    3、 本次交易的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审
议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    4、 本次交易涉及的《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、深
圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在
取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
    5、 本次交易采用在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，标
的资产的挂牌价格以评估值为基础，以 3.07 亿元为挂牌底价在深圳联
合产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌结果为准；我
们认为，本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合
理，价格客观、公允，符合相关法律、法规规定的程序，亦符合公司
和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    6、 本次交易最终交易对方为“卓尔云商供应链（武汉）有限公
司”，公司与其不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式
公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。我们同意本次重
大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次
重大资产出售事项提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    （以下无正文）




                                 深圳市农产品集团股份有限公司

                                     第八届董事会独立董事

                                    刘鲁鱼     宁   钟 张志勇

                                           梅月欣   王丽娜

                                         二〇一九年五月十日