农 产 品：关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议2019-05-11
关于
深圳市中农网有限公司 8.36%股权
之
股权转让协议
深圳市农产品集团股份有限公司
与
卓尔云商供应链（武汉）有限公司
目录
第一条 定义 ............................................................. 4
第二条 交易价款的支付方式及目标股权转让完成 ............................. 7
第三条 交割 ............................................................. 8
第四条 陈述和保证 ....................................................... 9
第五条 股权转让完成后中农网组织架构 .................................... 11
第六条 其他安排 ........................................................ 12
第七条 目标股权转让有关费用的负担 ...................................... 13
第八条 违约责任 ........................................................ 13
第九条 协议的变更与终止 ................................................ 13
第十条 其他及争议解决方式 .............................................. 14
第十一条 协议生效的条件和日期 ............................................ 14
第十二条 副本 ............................................................ 14
本股权转让协议（“本协议”）由以下双方于 2019 年 5 月 6 日签署：
转让方：深圳市农产品集团股份有限公司，一家在中国（定义见下）注册登记并合法存续的
股份有限公司，其注册地址位于：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1019 号农产品批发市场第
一层，法定代表人为何建锋（以下简称“转让方”）；
受让方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司，为一家根据中国法律规定，具有完全、独立的
法律地位和法律能力并合法存续的有限责任公司，其注册地址位于：武汉市黄陂区盘龙城经
济开发区楚天大道特 1 号 1A 栋 4 层，法定代表人为楼晓岸（以下简称“受让方”）。
上述转让方和受让方分别称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于
1. 目标公司深圳市中农网有限公司（以下简称 “中农网”）是一家按照中国法律（定义
见下）注册成立的有限责任公司。中农网的注册资本为人民币伍亿零玖佰万元
（RMB509,000,000），以大宗农产品 B2B 及供应链服务为主要业务。截至本协议签署
之日，转让方直接持有中农网 37.3281%的股权，并通过全资子公司深圳市海吉星投资
管理股份有限公司间接持有中农网 1.9646%的股权，中农网其他股东及股权结构如附件
一所示。
2. 中农网于审计基准日 2018 年 6 月 30 日拥有的资产与负债如审计报告（定义见下）所
示，中农网资产总额为人民币 1,215,355.56 万元，负债总额为人民币 1,116,378.12
万元。
3. 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对中农网资产和负债进行了评估，并以
2018 年 6 月 30 日为基准日出具了评估报告（定义见下）。根据评估报告，于评估基准
日，中农网股东全部权益的市场价值为人民币 148,000.00 万元（中农网 8.36%的股权
折合评估价值为人民币 12,372.80 万元），该评估结果已按照相关规定依法进行了备
案。
4. 转让方有意出让其持有的中农网 8.36%的股权（下称“目标股权”），并已于 2018 年
12 月 3 日以 30,700 万元作为挂牌底价在深圳联合产权交易所（下称“深圳联交所”）
公开挂牌转让目标股权。受让方参与了目标股权的受让程序，并根据转让方的挂牌要
求和条件，于 2019 年 1 月 7 日通过深圳联交所交纳了人民币 3,000 万元的保证金（下
称“保证金”）。根据深圳联交所的交易程序和规则（挂牌有效期满，只产生一个符
合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个（含）
以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价方式。挂牌有效期满只产生一个意向受
让方时可以采取协议转让的方式；产生两个或以上意向受让方时将采取网络竞价方
式），受让方符合受让目标股权的资格，且为最终受让方。
3
5. 经友好协商，转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的目标股
权，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的目标股权。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，双方经协商一致达
成如下条款，共同遵守。
第一条 定义
1. 除本协议另有规定外，下列名词具有如下含义：
目标股权 指于本协议签署之日，转让方持有的、拟向受让方转让的中
农网 8.36%的股权。
目标股权转让 转让方根据本协议的条款和条件，向受让方转让其持有的目
标股权。
目标股权转让完成 指根据本协议的条款和条件，以下事项均完成：
（1）转让方向受让方转让其合法持有的目标股权，且受让方
受让前述目标股权；
（2）受让方付清全部交易价款（定义见下），且转让方收到
全部交易价款；
（3）双方完成交割（定义见下）；及
（4）股权变更登记完成（定义见下）。
保证金 指受让方根据转让方对目标股权公开挂牌的挂牌要求和条
件，于 2019 年 1 月 7 日向深圳联交所结算账户交纳的人民币
3,000 万元。
登记管理机关 指中国国家市场监督管理总局或其授权的地方市场监督管理
部门。
股权变更登记完成 指登记管理机关的注册登记信息显示受让方持有中农网 8.36%
的股权。
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交割日 指具有本协议第三条所约定之含义，即本协议第三条第 1 款所
列所有先决条件均已得到满足或被豁免之日。
交易价款 指根据本协议第二条第 1 款的规定，由受让方向转让方支付的
目标股权对应价款。
关联方 就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机
构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定
主体共同受控于他人的任何其他主体；就任何作为自然人的
特定主体而言，指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶。
为避免歧义，转让方的关联方不包括与转让方共同受控于深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会且除此外与转让方无
其他前述关联关系的其他主体，也不包括深圳市人民政府国
有资产监督管理委员及任何其他政府部门及其下属任何其他
主体。
评估报告 指由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日，于 2018 年 10 月 12 日出具的《深圳
市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农
网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报
字[2018]第 S084 号）及其全部附件（详见刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的公告内容）。
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日。
审计报告 指由大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日
为审计基准日，于 2018 年 10 月 12 日出具的《深圳市中农网
有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010007 号）（详见刊
登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公告内容）。
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日。
过渡期间 指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
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深圳联交所 指深圳联合产权交易所。
深圳联交所结算账户 指深圳联交所指定的受让方交纳保证金等款项的账户，账户
信息如下：
户 名： 深圳联合产权交易所股份有限公司
开户银行： 华夏银行深圳前海分行营业部
账 号： 1695 0000 0000 46254
工作日 指中国法定节假日、休息日之外的日期。
中国 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律 指中国或中国以外的，国家、国际、州、省、地方或类似的
成文法、法律、法令、法规、规章、规则、准则、命令、指
令、要求、法律原则、行政条例以及相关证券交易所的证券
发行和交易规则。
中农网其他股东 指截至本协议签署之日，附件一所列除转让方以外的中农网
的其他各股东，即：深圳市海吉星投资管理股份有限公司、
俊皆有限公司、景林高盈投资有限公司、香港昌迅有限公
司 、 香 港 京 利 国 际 有 限 公 司 、 Sweet Returns Holdings
Limited 及史伟鹏先生。
转让方指定收款账户 指转让方指定的其名下作为接受交易价款的账户，账户信息
如下：
户 名： 深圳市农产品集团股份有限公司
开户银行： 中国民生银行深圳水贝支行
账 号： 1814014140000285
人民币 或“RMB”，指中国的法定货币。
2. 解释
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(a) 每个条款的标题只为便利之目的，不应影响本协议的解释。
(b) 除非上下文另有要求，如果本协议下任何权利或者义务的发生时间碰巧不是在工作
日，则该权利或者义务应当改在此日后的下一个工作日进行。
(c) 时间指中国的北京时间，“年”、“月”、“日”指公历的年、月、日。
(d) “本协议项下”和与其近似意思的词语在本协议中使用时应指作为一个整体的本协
议，而不是指本协议中的任何一个具体条款。
(e) 引用本协议应包括本协议、其附件以及其不时地以书面形式的修改、变动、补充、替
代和/或重述。本协议附件是本协议不可分割的一部分，就如完整写入本协议主体部分
一样。除非本协议上下文另有约定，所有对于章节、段落、条款、附件的引用，应指
本协议的该部分。如果本协议的附件与本协议的其它部分有任何矛盾之处，则应以本
协议其它部分为准。
(f) 除非本协议另有约定，“不高于”、“不超过”、“以上”或“以下”某数额的均含
本数；“高于”、“超过”某数额的均不含本数。
(g) 为免疑问，在本协议中对一方有权做出某行为或做某件事的提及应理解为该一方并没
有义务做出该行为或做该件事。
第二条 交易价款的支付方式及目标股权转让完成
1. 双方同意，受让方以人民币 30,700 万元的价格购买目标股权以及与目标股权相关的一
切权利和权益，受让方承担的佣金、交易服务费等应另行支付，而不包含在该交易价
款中。
双方同意，评估报告仅作为双方进行本次股权转让的定价参考依据，目标公司股权的
价值以其现状为准，不论评估报告的评估结果准确与否，双方均同意不调整目标股权
的转让价格及本协议的其他条件。转让方也不承担评估价值与实际价值不一致的责
任。
2. 受让方应按以下金额和时间安排支付交易价款：
(a) 本协议签署前，目标股权已于 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 1 月 7 日在深圳联交
所公开挂牌转让，受让方参与了该等公开挂牌程序并提出了受让目标股权的意
向，为此，受让方已经根据该等公开挂牌程序文件的要求，向深圳联交所指定结
算账户交纳了人民币 3,000 万元的保证金。转让方和受让方同意，在本协议签署
的同时，保证金自动转为交易价款的一部分。
(b) 受让方应于本协议生效之日起五(5)个工作日内，将剩余交易价款（合计人民币
27,700 万元），一次性支付至转让方的指定收款账户。受让方应同时向深圳联交
所提交委托函，授权深圳联交所将收到的保证金划付至转让方的指定收款账户。
转让方收到全部交易价款之日，视为受让方履行完毕其支付交易价款义务。
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3. 于本协议生效之日，转让方、受让方和中农网其他股东同时签署中农网新的公司章
程、合资合同，并为目标公司新股东会、董事会成立、选举新董事、监事、任命新经
营管理层成员的目的，签署相关股东会决议、董事会决议等文件；其中新的公司章
程、合资合同于交割日生效，新的董事、监事、经营管理层成员的任命和聘任自目标
股权转让完成之日生效。
4. 于转让方根据本协议第二条第 2 款的约定收到全部交易价款，深圳联交所出具成交鉴
证文件之日起两个工作日内，双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变
更登记手续的申请。双方同意，股权变更登记完成后，双方应共同配合中农网尽快完
成就本次股权转让相关事项向地方商务主管部门进行备案。
5. 于股权变更登记完成后，且本协议第三条第 1 款所约定的交割先决条件均已得到满足
或被豁免后，转让方、受让方应于交割日分别向对方提交本协议第三条第 3 款所列资
料，以确保双方在交割日完成交割。
第三条 交割
1. 交割先决条件
双方同意，交割应以下列情况为条件：
(a) 转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误
导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交
割日作出的同等效力和效果；
(b) 转让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务；
(c) 受让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误
导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交
割日作出的同等效力和效果；
(d) 受让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务；
(e) 截止至交割日中农网未出现倒闭、清算或破产的情况，且无任何政府机构制定任何法
规、规例或决定或采取任何措施或行动会禁止、限制或实质地延迟本协议所拟议的交
易或中农网继续经营；
(f) 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟议的交易不合法或以其
他方式限制或禁止本协议所拟议的交易的任何法律或政府命令；
(g) 不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对双方或其关联方的、已
发生或潜在的诉求，会限制目标股权转让、或对其造成重大不利影响，或可能致使该
等交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响并无发现或知悉任何会导
致重大不利变化的事项；
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(h) 双方已经根据公开挂牌的程序要求签署本协议、章程及合资合同；以及
(i) 受让方已支付、转让方已经收到受让方支付的全额股权转让款；
2. 满足的义务方
(a) 转让方和受让方均应在合理范围内按以下要求互相配合，尽力确保载于本协议第三条
第 1 款的交割先决条件在本协议签订之日后在可行范围内尽快获得满足；
(b) 转让方应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保第三条第 1 款第
(a)、(b)及(h)项中的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足；
(c) 受让方应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保第三条第 1 款第
(c)、 (d)、(h)及(i)项中的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满
足。
(d) 对于每一个交割先决条件，有义务满足该交割先决条件的一方应当在知悉相关先决条
件满足后一（1）个工作日内通知另一方，并向另一方提供此交割先决条件满足的必要
证明。
3. 交割
双方同意，在第三条 1 款所有先决条件全部满足或被豁免之日为交割日。
(a) 于交割日，除已经按照第三条第 2 款第(d)项提供的必要证明文件外，转让方应向受让
方递交：
(i) 转让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关董事会决议和股东大会决议
的副本（须经有效签章），每项该等决议均继续完整有效，并且任何该等决议均未改
变本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效； 及
(ii) 转让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（若有）。
(b) 于交割日，除已经按照第三条第 2 款第(d)项提供的必要证明文件外，受让方应向转让
方递交：
(i) 受让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关决议或同意文件的副本（须
经有效签章），每项该等决议或同意均继续完整有效，并且任何该等决议或同意均未
改变本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；及
(ii) 受让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件（若有）。
第四条 陈述和保证
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1. 转让方向受让方作出以下承诺与保证，截至本协议签署时：
(a) 转让方为按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，拥有独立经营的
充分权利。
(b) 转让方已采取一切必要的内部行动使其获得授权签署并履行本协议，转让方在本协议
上签字的代表获授全权签署本协议，并使转让方受本协议约束。
(c) 转让方为签署本协议所需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本协
议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批
准、备案或同意等具有完全的效力。
(d) 转让方是中农网的合法股东，已完全履行了对中农网的出资义务。转让方对目标股权
具有合法的、独立的、完全的所有权和处置权。
(e) 目标股权之上不存在任何质押、抵押、担保等权利限制。
(f) 转让方签订本协议：(i)不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授权/同
意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；(ii)不违反其章程及其他内部规则；
(iii)不违反司法、行政机关等的判断等；且(iv)不违反对其或其财产或资产具有法律
约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。
2. 受让方向转让方作出以下承诺与保证：
(a) 受让方为按中国法律规定，具有完全、独立的法律地位和法律能力并合法存续的有限
责任公司。且受让方保证签署本协议未接受受让方以外任何人的委托，其保证受让、
目标股权不存在法律法规定的禁止性规定。
(b) 受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限，受让方在本
协议上签字的代表已获授全权签署本协议，并使受让方受本协议约束。若受让方为企
业的，其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于授权、
审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
(c) 受让方为签署本协议所必需的外部批准程序都已完成（包括但不限于根据法律进行本
协议项下的交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意等程序），且此等授权、批
准、备案或同意等具有完全的效力。
(d) 受让方签订及履行本协议(i)不违反或抵触任何适用的法律法规、政府机构的批准/授
权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；(ii)不违反其章程及其他内部
规则；(iii)不违反司法、行政机关等的判断等；且(iv)不违反对其或其财产或资产具
有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。
(e) 受让方已经阅读、知悉并充分理解农产品通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒
体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的中农网资产（包括但不
限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等
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事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照目标股权
现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向农产品或中农网主张任何权利。
(f) 在受让方持有中农网股权期间，在不违反目前或届时有效的中国法律的范围内，受让
方将尽最大努力协助中农网解决业务、运营、监管等方面的问题，并持续地申请、取
得并持有中农网开展业务所需的许可、批复、证照、意见及决定书；受让方已充分知
悉中农网存在的前述问题，并不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调
整。
(g) 受让方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，支付交
易价款的资金已足额、充分准备妥当，前述资金来源合法，受让方具备完全履行本协
议项下付款义务的能力。
(h) 受让方承诺，应当配合转让方及其聘请的中介机构对其作为本次重大资产出售的购买
方开展的相关尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让
方及其聘请的中介机构、转让方的投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。
(i) 受让方承诺，将按照监管要求提供受让方及其关联方，受让方及其关联方的董事、监
事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为企业的）的相关自查报告及声明、承
诺。
(j) 受让方符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的参与本次重大资产出售的
相关条件（如有），且与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员
无关联关系。
第五条 股权转让完成后中农网组织架构
1. 双方同意，股权转让完成后，中农网设董事会，董事会成员 7 名，其中转让方有权提
名 3 名董事，受让方有权与中农网其他股东共同提名 4 名董事。受让方同意自行与中
农网其他股东协商确定具体拟提名的董事人选，且不会对此向转让方提出任何异议或
主张,也不得通过召开股东会罢免转让方董事或促使修订公司章程等方式，变相阻碍转
让方享有前述权利。双方应采取所有必要行动促使上述由转让方与受让方提名的候选
人在中农网股东会中被选举为董事。
2. 涉及以下事项应经转让方提名的董事同意方可形成有效通过的董事会决议：
(a) 向中农网的任何董事、管理人员、股东、雇员或其他关联方提供贷款或担保；
(b) 确定中农网的利润分配方案和弥补亏损方案；
(c) 向第三方提供任何除正常经营活动以外的借款或担保；
(d) 签订除正常经营活动以外的合同或其他对中农网的生产和业务有重大影响的合同；
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(e) 发生任何除正常经营活动以外的新增项目的资本承诺或开支。
3. 双方同意，中农网设监事会，监事会成员 3 名，其中转让方有权提名 1 名监事，受让
方有权与中农网其他股东共同提名 1 名监事，受让方同意自行与中农网其他股东协商
确定具体拟提名的监事人选，且不会对此向转让方提出任何异议或主张,也不得通过召
开股东会罢免转让方监事或促使修订公司章程等方式，变相阻碍转让方享有前述权
利。其余 1 名监事由职工代表担任。双方应采取所有必要行动促使上述由转让方与受
让方所提名的候选人在中农网股东会中被选举为监事。
4. 股东会、董事会、监事及公司高级管理人员的职权、决议机制及公司其他经营管理架
构设置的具体事宜，将在中农网新的公司章程及合资合同中予以详细约定，并反映本
协议中所达成的共识。
第六条 其他安排
1. 股东的同业竞争限制
(a) 目标股权转让完成后，中农网的业务范围为：从事农产品、林产品的批发和进出口
及相关配套业务和供应链服务；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以
下称“限制业务”）。
(b) 在转让方仍直接及/或间接持有中农网 20%以上股权的情况下，除受让方
及其关联方目前已从事的业务以外，受让方及其关联方均不新增从事任何与中农网限
制业务相同/相似的业务。受让方不会因为其或其关联方目前所从事的业务与中农网存
在既有的或潜在的同业竞争而影响中农网的独立上市，否则应无条件配合解决。
2. 中农网过渡期间损益归属
双方同意，过渡期间中农网损益不纳入评估范围，转让方和受让方均不得以过渡期间
中农网损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，过渡期间中农网损益由转
让方承担或享有。
双方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，由中农网聘请审计机构按照中国会计
准则对中农网在过渡期间的损益进行审计，审计机构应当在过渡期间结束后的 20 个工
作日内提交审计结果；且双方应在审计机构提交审计结果后 10 个工作日内进行结算并
支付，由受让方将中农网该等过渡期间收益乘以 8.36%计算得出的相应收益金额以银行
转账或双方协商一致的其他方式支付给转让方；或由转让方将中农网过渡期间亏损按
照上述比例计算原则得出的相应亏损金额以银行转账或双方协商一致的其他方式支付
给受让方。
3. 滚存未分配利润安排
中农网于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割
日后中农网的股东按届时的持股权比例享有。
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4. 债权债务安排及员工安置安排
本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债务关系保持不变，债
权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
本次交易不涉及中农网人员安置事宜，中农网职工的劳动合同关系不因本次交易发生
变动，中农网将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相
关人员的劳动和社会保险关系继续保留在中农网。
第七条 目标股权转让有关费用的负担
双方同意应各自承担关于目标股权转让所产生的费用和成本（包括但不限于律师费、
财务顾问费用、评估费及审计费用、深圳联交所收取的交易费用及其他费用），且该
等费用不包含在交易价款中。
第八条 违约责任
1. 如果本协议任何一方违约或未按本协议的规定履行其义务或者不履行挂牌信息披露行
为的，该方应该承担因违约所造成的所有责任和所有损失。
2. 如受让方未能按本协议第二条第 2 款约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配
合中农网向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，受让方应按
未支付交易价款的 0.02%/日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过 10 个工作
日的，转让方有权解除本协议，并没收受让方的保证金,不管何种原因，转让方可以将
目标股权再行挂牌，且无需通知受让方。
3. 如转让方未能及时配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则
每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易价款的 0.02%/日的利率向受让方支付延期
履约违约金。
任何一方违反本协议项下作出的承诺和保证，或其在本协议项下所作出的承诺和保证不
真实、不准确、不完整，或未全面履行其在本协议项下的义务，该方应支付违约金以赔偿给
其他方造成的全部损失。
第九条 协议的变更与终止
1. 本协议任何未决之事宜，可由双方另行协商并签署补充协议予以约定。非经双方一致同意
并由双方授权代表签署书面协议，任何对本协议的修改、修订或补充均不具有法律约束
力。
2. 本协议经双方协商一致可以终止。
3. 本协议终止的，中农网根据本协议修订的新章程及合资合同即行失效，其他转让方及受让
方及/或中农网为目标股权转让之目的而签署的相关文件同时解除。
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4. 有关违约责任条款及争议解决条款的效力，不受本协议解除的影响。
第十条 其他及争议解决方式
1、 本协议的有效性、诠释及履行受中国法律管辖。
2、 与本协议有关的争议、争论或主张，双方应尽力予以友好协商解决。如果在一方向其他方
送达要求协商的通知之日后三十（30）个工作日内未能通过这种方式解决争议，则应将争
议提交给深圳国际仲裁院，按照在本协议签署之日有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁
结果为终局裁决，对双方均有约束力。
第十一条 协议生效的条件和日期
本协议为不可撤销之协议，经双方有效签章之日起成立，经转让方董事会、股东大会批准之日
起生效。
第十二条 副本
本协议正式文本一式捌份，每份均有等同的效力。
（本页以下无正文，为本协议之附件及签署页）
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（本页无正文，为《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》之签署页）
双方已于首页所载日期促使各自的授权代表签署本协议，以资证明。
转让方：
深圳市农产品集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
受让方：
卓尔云商供应链（武汉）有限公司（盖章）
法定代表人：
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附件：
一、 中农网股权结构表
（以下无正文）
附件一：中农网股权结构表
认缴注册资本
股东名称/姓名 持股比例（%）
（人民币元）
深圳市农产品集团股份有限公司 190,000,000 37.3281
深圳市海吉星投资管理股份有限公司 10,000,000 1.9646
俊皆有限公司 133,200,000 26.1690
景林高盈投资有限公司 84,360,000 16.5737
Sweet Returns Holdings Limited 40,000,000 7.8585
史伟鹏 1,100,000 0.2161
香港昌迅有限公司 40,460,000 7.9489
香港京利国际有限公司 9,880,000 1.9411
合计 509,000,000 100.0000
