关于
深圳市中农网有限公司 8.36%股权之

           股权转让协议

                  的

              补充协议

     深圳市农产品集团股份有限公司
                   与

     卓尔云商供应链（武汉）有限公司
本补充协议由以下双方于 2019 年 5 月 6 日签署：
转让方：深圳市农产品集团股份有限公司，一家在中国（定义见下）注册登记并合法存续的
股份有限公司，其注册地址位于：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1019 号农产品批发市场第
一层，法定代表人为何建锋（以下简称“转让方”）；

受让方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司，一家在中国注册登记并合法存续的有限责任公
司，其注册地址位于：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 1A 栋 4 层，法定代
表人为楼晓岸（以下简称“受让方”）。



上述转让方和受让方分别称为“一方”，合称为“双方”。


鉴于



1.     转让方有意出让其持有的中农网 8.36%的股权（下称“目标股权”），并已于 2018 年
       12 月 3 日以 30,700 万元作为挂牌底价在深圳联合产权交易所（下称“深圳联交所”）
       公开挂牌转让目标股权。受让方参与了目标股权的受让程序，并根据转让方的挂牌要
       求和条件，于 2019 年 1 月 7 日通过深圳联交所缴纳了人民币 3,000 万元的保证金（下
       称“保证金”）。经评议，受让方竞买成功。

2.     本补充协议双方已于 2019 年 5 月 6 日签署了《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权
       之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就转让方拟向受让方出售其
       直接持有的中农网 8.36%的股权（以下简称“本次交易”）的相关事宜进行了约定；本
       补充协议与股权转让协议同时签署；

3.     根据《股权转让协议》，就任何《股权转让协议》未决之事宜，双方可另行协商并签
       署书面补充协议予以约定。

鉴于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，双方经过友好协商，就本次交
易达成如下补充协议：




第一条     定义及解释

1.     除非本补充协议上下文另有所指，《股权转让协议》中已有定义的词语，在本补充协
       议中应具有相同含义。

2.     在本补充协议中，各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本补充协议的解释。

3.     关于本补充协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议
     或合同。

第二条   诚意金的返还安排

1.   双方确认，受让方已于 2017 年 6 月 28 日向转让方支付 3,000 万元诚意金，转让方无
     需向受让方返还该等 3,000 万元诚意金，而由受让方自应向转让方支付的剩余交易价
     款中据实扣除。自本补充协议生效之日起，受让方应按照《股权转让协议》约定，将
     剩余交易价款（27,700 万元）扣除该等诚意金后的余额（24,700 万元）支付至转让方
     的指定账户。

第三条   中农网独立上市安排

2.   受让方承诺将在目标股权转让完成之日起 3 年内促成中农网以转让方可合理接受的条
     款与条件在深圳证券交易所或上海证券交易所的主板，深圳证券交易所的中小板或创
     业板，或双方认可的其他境内或境外公开交易市场（不含新三板）（下称“合格证券
     市场”）完成上市申报，并在目标股权转让完成之日起 5 年内促成中农网以首次公开
     发行方式完成上市。

3.   转让方及受让方应尽其最大努力采取必要措施履行其作为中农网股东应尽的职责，促
     使中农网实现上市，包括但不限于尽其最大努力及时解决中农网在公司形式、股权结
     构、业务、运营、监管等方面的问题，以使中农网达到在合格证券市场上市的条件。

4.   如中农网未能在上述期限内完成上市，则受让方同意并承诺其或其指定的关联方将以
     届时双方协商一致的方式收购（现金收购或换股收购）转让方所持剩余的中农网股权。

第四条   中农网股权变动限制

1.   在目标股权转让完成之后，如果受让方或其关联方直接或间接向第三方转让其持有的
     中农网股权，则转让方有权要求受让方保证转让方以同等条件向该第三方出售同等比
     例的中农网股权。如该第三方因任何原因未能购买转让方所出售的中农网股权，则受
     让方亦不得与该第三方就其拟出让的中农网股权签署具有法律约束力的协议文件及/或
     进行该等股权实际转让或进行限制性权利安排。

2.   如果受让方或其关联方所持有的中农网股权发生除转让外的其他任何股本变动（包括
     但不限于中农网的增资等），导致中农网的实际控制权发生变更的，则转让方有权要
     求受让方收购转让方所持有的全部及/或部分中农网股权。

第五条   竞争者名单

1.   转让方与受让方一致同意，在双方仍直接或间接持有中农网股权的情况下，如无对方
     事先书面同意，任何一方不得向对方的竞争者（转让方的竞争者名单如本补充协议附
     件一所示，受让方的竞争者名单如本补充协议附件二所示）直接或间接转让中农网的
     任何股权。

第六条   转让方补充之承诺与保障

                                         3
1.   转让方作为中农网的股东,需要按照中农网章程及公司法的规定合法履行股东义务,按
     时进行表决及签署文件等其他法定股东义务。

2.   转让方作为中农网的股东，需要按照中农网章程及公司的规定，保持中农网经营运作
     的独立性，不得干预其日常经营及管理。

3.   由于受让方为香港联交所上市公司，转让方承诺配合中农网，使其符合香港上市规则
     对上市公司子公司的规定。

第七条   其他

1.   双方同意，除上述事项所涉条款外，《股权转让协议》的其他条款继续有效，仍按照
     原协议内容执行。本补充协议与原协议不一致之处,按照补充协议约定。

2.   本补充协议为不可撤销之协议，经双方有效签章之日起成立，自《关于深圳市中农网
     有限公司 8.36%股权之股权转让协议》生效之日起生效。

3.   本补充协议正式文本一式捌份，每份均有等同的效力。

                    （本页以下无正文，为本补充协议之签署页）




                                        4
（本页无正文，为《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充协议》之签
                                      署页）

双方已于首页所载日期促使各自的授权代表签署本补充协议，以资证明。




转让方：
深圳市农产品集团股份有限公司（盖章）


法定代表人：




受让方：
卓尔云商供应链（武汉）有限公司（盖章）


法定代表人：
附件：
双方竞争者名单




                 6
                                  双方竞争者名单

一、深圳市农产品集团股份有限公司竞争者名单：
1、中国供销农产品批发市场控股有限公司
2、中国农产品交易有限公司（母公司：香港宏安集团）
3、江苏雨润农产品集团
4、地利农产品投资控股有限公司
5、江苏润恒物流集团
6、浙江新农实业（集团）有限公司
7、广州江南果菜批发市场经营管理有限公司
8、北京新发地农产品股份有限公司

二、卓尔股份有限公司竞争者名单
1. 浙江中国小商品城集团股份有限公司
2. 华南城控股有限公司
3. 五洲国际集团有限公司
4. 毅德国际控股有限公司




                                         7