证券代码：000061           证券简称：农产品         公告编号：2019-049


             深圳市农产品集团股份有限公司关于
       召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月

11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com）上刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股

东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

    现将公司召开 2019 年第三次临时股东大会的有关事项提示如下：

    一、召开会议基本情况

    1、股东大会届次：2019 年第三次临时股东大会

    2、股东大会的召集人：公司董事会

    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    4、会议召开的日期、时间：

    （1）现场会议时间：2019 年 5 月 29 日（星期三）下午 14:30

    （2）网络投票时间：

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 5

月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 5 月

28 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
    5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、会议的股权登记日：2019 年 5 月 24 日（星期五）

    7、会议出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

    于股权登记日 2019 年 5 月 24 日（星期五）下午收市时在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大

会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是本公司股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）公司聘请的见证律师；

    8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大

厦东座 13 楼农产品会议室。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网 8.36%

股权的议案》；

    2、审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

    3、审议《关于本次重大资产出售方案的议案》；

     3.01 标的资产、交易方式、交易对方的确定

     3.02 交易价格及定价依据
     3.03 交易保证金及交易价款支付方式

     3.04 交易的费用和成本安排

     3.05 交易条件

     3.06 交易所涉及股权转让协议的生效条件

     3.07 标的资产过渡期间损益的归属

     3.08 标的资产评估基准日前的滚存利润安排

     3.09 与标的资产相关的债权债务安排

     3.10 员工安置方案

     3.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

     3.12 本次交易决议有效期限

    4、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

    5、审议《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草

案）及其摘要>的议案》；

    6、审议《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<关于深圳市中农

网有限公司 8.36%股权之股权转让协议>及其补充协议的议案》；

    7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估

报告的议案》；

    8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    9、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明的议案》；
    10、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    11、审议《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理

办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

    12、审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施

的议案》；

    13、审议《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大

资产出售相关事宜的议案》；

    上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十四

次会议及第八届监事会第十四次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。

    议案 1、议案 2、议案 3、议案 11、议案 13 的相关内容详见公司于 2018

年 10 月 30 日和 2019 年 5 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十次会议

决议公告》（公告编号：2018-115）、《第八届监事会第十四次会议决议公告》

（公告编号：2018-116）、《第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编

号：2019-041）、 第八届监事会第十八次会议决议公告》 公告编号：2019-042）；

    议案 4 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第八届董事

会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-041）和《第八届监事会第十

八次会议决议公告》（公告编号：2019-042）；

    议案 5 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的

《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要；
    议案 6 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的

《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中

农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充协议》；

    议案 7 的相关内容详见公司于 2018 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网上的

中农网评估报告；于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的中农网审计报

告和公司备考审阅报告；

    议案 8 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的

《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》；

    议案 9 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的

《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的说明》；

    议案 10 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的

《董事会关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定说明》；

    议案 12 的相关内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的

《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的说明及填补措施的承诺》；

    上述相关独立董事意见及中介机构意见等相关内容详见公司于 2019 年 5

月 11 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    上述议案 1、2、4 至 13 为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效

表决权的二分之一以上通过；
         议案 3 需逐项表决；议案 3 为特别决议事项，须经出席会议的股东所持

 表决权的三分之二以上通过。

         三、提案编码
                                                                      备注
提案编
                                  提案名称                        该列打勾的栏
  码
                                                                  目可以投票

  100                              总议案                               √

非累积投票提案

           关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网
1.00                                                                    √
           8.36%股权的议案

2.00       关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案         √

                                                                        √
3.00       关于本次重大资产出售方案的议案                         作为投票对象
                                                                  的子议案数：12

  3.01     标的资产、交易方式、交易对方的确定                           √

  3.02     交易价格及定价依据                                           √

  3.03     交易保证金及交易价款支付方式                                 √

  3.04     交易的费用和成本安排                                         √

  3.05     交易条件                                                     √

  3.06     交易所涉及股权转让协议的生效条件                             √

  3.07     标的资产过渡期间损益的归属                                   √

  3.08     标的资产评估基准日前的滚存利润安排                           √

  3.09     与标的资产相关的债权债务安排                                 √

  3.10     员工安置方案                                                 √
                                                                         备注
提案编
                                     提案名称                        该列打勾的栏
  码
                                                                     目可以投票

  3.11      标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任                       √

  3.12      本次交易决议有效期限                                           √

4.00        关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案                       √

            关于《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书
5.00                                                                       √
            （草案）及其摘要》的议案
            关于公司与相关交易对象签订附生效条件的《关于深圳市中
6.00        农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议的议         √
            案
            关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
7.00                                                                       √
            报告的议案
            关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
8.00                                                                       √
            与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
            关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
9.00                                                                       √
            交法律文件的有效性的说明的议案
            关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
10.00                                                                      √
            组若干问题的规定》第四条规定的议案
            关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理
11.00                                                                      √
            办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
            关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施
12.00                                                                      √
            的议案
            关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大
13.00                                                                      √
            资产出售相关事宜的议案

         四、会议登记等事项

         1、登记时间：2019 年 5 月 28 日（上午 9:00－12:00，下午 14:00－18:00）

 和 5 月 29 日（上午 9:00－12:00，下午 14:00－14:30）。

         2、登记方式：

         （1）法人股东须持法人代表授权委托书（详见附件 2）原件（如法定
代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件及出席人身

份证原件办理登记手续；

    （2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持

本人身份证原件、委托人授权委托书（详见附件 2）原件、身份证复印件、

证券账户卡复印件办理登记手续；

    （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或

信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

    3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦东

座 13 楼董事会办公室。

    4、会议联系方式

    （1）邮政编码：518040

    （2）联系人：江疆、裴欣

    （3）联系电话：0755-82589021

    （4）指定传真：0755-82589099

    5、其他事项

    出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    五、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体

操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

    特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司

       董    事    会

    二○一九年五月二十五日
附件 1：

                   参加网络投票的具体操作流程


        一、网络投票的程序

       1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农产投

票”。

       2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填

报表决意见：同意、反对、弃权。

       3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

       4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如

股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具

体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如

先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为

准。

       二、通过深交所交易系统投票的程序

       1、投票时间：2019 年 5 月 29 日的交易时间，即上午 9:30－11:30，下

午 13:00－15:00。

       2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

       三、通过互联网投票系统的投票程序

       1、互联网投票系统投票开始投票的时间为 2019 年 5 月 28 日下午 15:00，

结束时间为 2019 年 5 月 29 日下午 15:00。

       2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所
投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，

取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流

程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
   附件 2：

                                    授权委托书


          兹委托【         】先生（女士）（身份证号码：__________________）

   代表我个人（单位）出席深圳市农产品集团股份有限公司于 2019 年 5 月 29

   日召开的 2019 年第三次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示

   对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人

   可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

   本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

                                                     备注
提案编码                 提案名称                该列打勾的栏
                                                                  同意   反对   弃权
                                                 目可以投票

   100                    总议案                       √

非累积投票提案

            关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌
   1.00                                                √
            方式出售中农网 8.36%股权的议案
            关于公司本次重大资产出售符合相关法
   2.00                                                √
            律、法规规定的议案
                                                       √
   3.00     关于本次重大资产出售方案的议案       作为投票对象
                                                 的子议案数：12

   3.01     标的资产、交易方式、交易对方的确定         √

   3.02     交易价格及定价依据                         √

   3.03     交易保证金及交易价款支付方式               √

   3.04     交易的费用和成本安排                       √
提案编码                  提案名称                备注
                                                         同意   反对   弃权
  3.05     交易条件                                √

  3.06     交易所涉及股权转让协议的生效条件        √

  3.07     标的资产过渡期间损益的归属              √

  3.08     标的资产评估基准日前的滚存利润安排      √

  3.09     与标的资产相关的债权债务安排            √

  3.10     员工安置方案                            √

           标的资产办理权属转移的合同义务和违
  3.11                                             √
           约责任

  3.12     本次交易决议有效期限                    √

           关于本次重大资产出售不构成关联交易
  4.00                                             √
           的议案
           关于《深圳市农产品集团股份有限公司重
  5.00     大资产出售报告书（草案）及其摘要》的    √
           议案
           关于公司与相关交易对象签订附生效条
           件的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%
  6.00                                             √
           股权之股权转让协议》及其补充协议的议
           案
           关于批准本次交易相关审计报告、备考审
  7.00                                             √
           阅报告、资产评估报告的议案
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的
  8.00     合理性、评估方法与评估目的的相关性以    √
           及评估定价的公允性的议案
           关于本次重大资产出售履行法定程序的
  9.00     完备性、合规性及提交法律文件的有效性    √
           的说明的议案
           关于本次重大资产出售符合《关于规范上
 10.00                                             √
           市公司重大资产重组若干问题的规定》第
提案编码                提案名称                       备注

           四条规定的议案                                     同意   反对   弃权


           关于本次重大资产出售不构成《上市公司
 11.00     重大资产重组管理办法》第十三条规定的         √
           重组上市情形的议案
           关于本次重大资产出售摊薄即期回报的
 12.00                                                  √
           风险提示及填补措施的议案
           关于提请股东大会授权董事会及其转授
 13.00     权人士办理本次重大资产出售相关事宜           √
           的议案


         委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

         委托人身份证号码（或营业执照号码）：

         委托人股东账户：

         委托人持有股数：                         股

         委托日期：                年     月      日