证券代码：000061 证券简称：农 产 品 公告编号：2007－12
深圳市农产品股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
温思美 工作原因 吴叔平
1.4 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5 公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 农 产 品
股票代码 000061
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼
注册地址的邮政编码 518019
办公地址 深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼
办公地址的邮政编码 518019
公司国际互联网网址 www.szap.com
电子信箱 a0061@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈小华 郑桂波
联系地址 深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼 深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼
电话 （0755）25850936 25854412 （0755）25850936 25854412
传真 （0755）25850050 （0755）25850050
电子信箱 a0061@163.com zhenggb@szap.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,425,696,551.06 1,700,469,939.87 1,724,807,740.23 -17.34% 2,408,232,099.62 2,658,860,905.03
利润总额 298,547,299.66 102,289,975.05 108,269,364.68 175.74% 124,086,621.28 129,094,605.40
归属于上市公司股东的净利润 170,669,294.87 50,015,842.79 57,046,627.73 199.18% 18,901,521.41 31,542,604.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,209,329.56 -3,808,596.08 3,222,188.86 309.95% -26,089,749.64 -13,448,666.75
经营活动产生的现金流量净额 705,958,271.99 346,271,789.20 351,237,076.97 100.99% 335,517,245.40 335,517,245.40
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 5,303,216,398.75 4,219,890,109.47 4,201,441,106.06 26.22% 4,419,547,085.87 4,432,188,168.76
所有者权益（或股东权益） 1,670,168,836.71 1,458,411,336.37 1,466,709,135.92 13.87% 1,409,541,582.64 1,422,182,665.53
备注：
1、 因外方股东单方向民润公司增资，使公司持有民润公司股权由降至50％以下，公司只合并了民润公司2006年1-4月损益，2007年不再合并该公司报表，使公司主营业务收入在近三年发生较大变动，若剔除民润公司影响，2007年主营收入同比增长7.66%；
2、 报告期内，公司投资经营的批发市场主业呈现良好发展势头，实现净利润总额2.5亿元，纳入本公司权益净利润1.61 亿元，同比增长37％，净利润贡献每股0.42元；
3、 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,321万元，若剔除民润公司亏损和计提青联公司应收款减值准备的影响(上述两项合计9,857万元)，公司经常性净利润为11,178万元。
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33% 0.049 0.081
稀释每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33% 0.049 0.081
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.034 -0.0098 0.008 325.00% -0.067 -0.035
全面摊薄净资产收益率 10.22% 3.43% 3.89% 6.33% 1.34% 2.22%
加权平均净资产收益率 10.83% 3.49% 3.97% 6.86% 1.34% 2.23%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.79% -0.26% 0.22% 0.57% -1.85% -0.95%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.84% -0.27% 0.22% 0.62% -2.28% -0.95%
每股经营活动产生的现金流量净额 1.82 0.893 0.906 100.88% 0.865 0.865
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.31 3.76 3.78 14.02% 3.64 3.66
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益（非股权资产） 74,016,130.50
转让股权投资损益 103,046,753.39
计入当期损益的政府补助 20,630,632.44
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,878,548.45
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -4,500,000.00
营业外收支净额 281,799.63
应付福利费冲减当期管理费用 3,039,430.66
扣除少数股东非经常性损益 -7,479,675.72
扣除所得税影响 -33,453,654.04
合计 157,459,965.31
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 124,373,524 32.08% 0 0 0 -433,053 -433,053 123,940,471 31.97%
1、国家持股 88,703,978 22.88% 0 0 0 0 0 88,703,978 22.88%
2、国有法人持股 8,565,446 2.21% 0 0 0 0 0 8,565,446 2.21%
3、其他内资持股 27,104,100 6.99% 0 0 0 -433,053 -433,053 26,671,047 6.88%
其中：境内非国有法人持股 26,204,253 6.76% 0 0 0 0 0 26,204,253 6.76%
境内自然人持股 899,847 0.23% 0 0 0 -433,053 -433,053 466,794 0.12%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 263,289,918 67.92% 0 0 0 433,053 433,053 263,722,971 68.03%
1、人民币普通股 263,289,918 67.92% 0 0 0 433,053 433,053 263,722,971 68.03%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 387,663,442 100.00% 0 0 0 0 0 387,663,442 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 88,703,978 0 0 88,703,978 股改限售股份 2008年09月12日
深圳市投资管理公司 8,565,446 0 0 8,565,446 2008年09月12日
深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托 26,204,253 0 0 26,204,253 2008年11月24日
祝俊明 166,470 41,618 0 124,852 董事、监事及高级管理人员持股限售股份 2007年05月25日
马坚 166,470 41,618 0 124,852 2007年05月25日
林锡彬 289,454 72,364 0 217,090 2007年05月25日
刘敬之 277,454 277,454 0 0 2007年04月13日
合计 124,373,525 433,054 0 123,940,471 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 25,007
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 22.88% 88,703,978 88,703,978 0
深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托 境内非国有法人 6.76% 26,204,253 26,204,253 0
中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.42% 17,127,276 0 0
丰和价值证券投资基金 境内非国有法人 2.89% 11,200,000 0 0
嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.23% 8,654,777 0 0
深圳市投资管理公司 国有法人 2.21% 8,565,446 8,565,446 0
融通蓝筹成长证券投资基金 境内非国有法人 1.81% 7,000,000 0 0
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 国有法人 1.70% 6,595,852 0 0
深圳市劳动和社会保障局 国有法人 1.70% 6,595,852 0 0
工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 5,747,237 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中海能源策略混合型证券投资基金 17,127,276 人民币普通股
丰和价值证券投资基金 11,200,000 人民币普通股
嘉实策略增长混合型证券投资基金 8,654,777 人民币普通股
融通蓝筹成长证券投资基金 7,000,000 人民币普通股
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 6,595,852 人民币普通股
深圳市劳动和社会保障局 6,595,852 人民币普通股
工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,747,237 人民币普通股
富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,550,155 人民币普通股
兴业趋势投资混合型证券投资基金 4,967,984 人民币普通股
富国天惠精选成长混合型证券投资基金 4,711,737 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东深圳市国资委代表国家持有股份（国家股）；前10 名股东中深圳市投资管理公司系深圳市国资委的下属公司，两股东之间存在关联关系；2、无限售条件的流通股东中，丰和价值证券投资基金和嘉实策略增长混合型证券投资基金归属同一家基金公司管理，富国天博创新主题股票型证券投资基金和富国天惠精选成长混合型证券投资基金。除此之外，本公司未知其他股东是否存在关联关系和是否一致行动人的情况。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称"深圳市国资委"），办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼，负责人：郭立民。深圳市国资委直接持有公司22.88%的股份，共88,703,978股，深圳市国资委下属深圳市投资管理公司持有公司2.21%的股份，共8,565,446股。深圳市国资委合计持有公司25.09%，共97,269,424股，是公司第一大股东和实际控制人。深圳市国资委是根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》(粤委（2004）6号)设立的深圳市政府直属正局级特设机构，于2004年8月挂牌成立，由市政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理深圳市国有资产，其主要职能为依法对市属国有资产的管理进行指导和监督，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整，促进国有经济的发展；形成国有资本有序流动的机制，建立与完善混合所有制经济以及与社会主义市场经济相适应的国有资产管理体制等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
陈少群 董事长 男 46 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 0 74.32 0 0 0.00 0.00 否
祝俊明 总经理 男 44 2006年10月13日 2009年10月13日 166,470 124,852 注1 71.07 0 0 0.00 0.00 否
温思美 独立董事 男 50 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
吴叔平 独立董事 男 55 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
郭晋龙 独立董事 男 46 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
张 勇 独立董事 男 48 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
孙 雄 独立董事 男 57 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 10.00 0 0 0.00 0.00 否
马 坚 副总经理 女 45 2006年10月13日 2009年10月13日 166,469 124,852 注1 56.24 0 0 0.00 0.00 否
陈小华 董事会秘书 男 42 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 55.24 0 0 0.00 0.00 否
马彦钊 财务总监 男 44 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 30.00 0 0 0.00 0.00 否
冯儒林 董事 男 57 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 56.69 0 0 0.00 0.00 否
孙 涛 董事 男 47 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
聂益龙 董事 男 54 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
谢海明 监事 男 59 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 36.00 0 0 0.00 0.00 否
项建国 监事 男 43 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
陈凤琴 监事 女 54 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 49.71 0 0 0.00 0.00 否
刘岁义 监事 男 42 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 28.42 0 0 0.00 0.00 否
李 芳 监事 女 34 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 20.90 0 0 0.00 0.00 否
林锡彬 副总经理 男 57 2006年10月13日 2009年10月13日 289,454 237,090 注1 56.69 0 0 0.00 0.00 否
万筱宁 副总经理 男 44 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 55.24 0 0 0.00 0.00 否
胡翔海 副总经理 男 43 2006年10月13日 2009年10月13日 0 0 56.24 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 622,393 486,794 - 696.76 0 0 - - -
注1：根据中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 的规定，报告期内公司董事总经理祝俊明先生、董事副总经理马坚女士和副总经理林锡彬先生解除25％限售股份。
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
第一节 管理层讨论与分析一、核心业务行业发展环境1、随着国家对"三农"问题高度重视，越来越清楚的认识到大型农产品批发市场对促进农产品流通、保障城市供应、解决"三农"问题所发挥的重大作用，国家和政府对农产品批发市场的重视程度空前提高。2、随着城市化进程的加快，对大型农产品批发市场的需求与日俱增。我国现有大型城市近100座，其中，大城市、特大城市近50座，这些大城市人口高度集中，消费能力强大。如何保障城市居民农产品供应的安全稳定，成为全社会越来越关注的重要问题，建立高效安全的农产品物流平台成为保障城市居民食品供应的重要内容。从而也为公司提供了广阔的行业发展前景。3、我国农业生产的特点，决定了大型农产品批发市场在促进农产品流通中的中枢作用。我国农业生产规模较小，产业化程度不高，要让天南海北的农产品迅速、安全、有效地送到城市居民的餐桌，就必须通过高效、有序的农产品批发市场，让大量的买方和卖方进行充分的交易，才能使鲜嫩易腐的农产品迅速实现其价值，居民的餐桌才能丰富多彩。4、随着对食品安全重视程度的提高，大型农产品批发市场对食品安全的监管功能日益凸显。农产品质量安全问题最大的难题是难以找到质量安全问题的责任承担者。大型农产品批发市场是城市农产品的核心渠道，通过在大型农产品批发市场建立电子结算体系，不仅可以把农产品买卖信息留住，还可以掌握农产品的来源和流向，从而建立起农产品质量、安全的可追溯体系。为解决食品安全问题起到重大的推动作用。因此，我们认为行业环境为农产品批发市场的发展提供了很好的机遇，特别是公司作为行业内最具品牌和网络优势的企业，更迎来了发展的良机。公司在人力资源及资金准备上均具备了良好的基础，未来几年，公司将保持相对较快的对外扩张节奏，在大城市收购兼并或新办一些农产品批发市场。二、重点回顾根据公司制定的"归核化"发展战略，即集中资源发展公司最有竞争优势的核心业务--农产品批发市场业务，加快建立现代农产品物流网络体系步伐，并加快非批发市场业务的整合和退出。2007年，农产品公司"归核化"战略取得较大突破，非核心业务的退出工作取得重大进展，深深宝股权转让已签订协议、民润外方股东单方增资达成一致、青联股权出让完成、原集贸市场公司剥离出来的几个市场也通过分拆出让实现了效益最大化、农牧公司的股份制改造工作也已正式启动。这一系列的动作，使公司的资产越来越向批发市场业务集中，资产质量得到进一步提升，管理效率及盈利能力得到加强。核心业务的拓展也取得了新的突破，2007年公司分别在深圳、沈阳、南宁三地通过新建市场的方式实现业务扩张，使公司批发市场的数量达到20家，营业收入和净利润同比均增长37％。批发市场大力推行电子结算，使电子化结算程度进一步提高。一方面规范了市场管理，另一方面也帮助建立起了可追溯的质量安全体系。批发市场网络化经营的工作也已启动，中农网由原来定位于批发市场管理软件开发商，转变为搭建农产品批发市场客户管理平台及为系统内批发市场电子化管理服务，通过系统内批发市场客户管理平台的建立，使分散的各个批发市场逐渐连为一体，为衍生出更为高效的农产品交易平台垫定了良好的基础。三、未来发展与展望2008年，国家将继续实行从紧的货币政策。这为在行业内最具影响力和网络优势的公司来讲提供了加快收购兼并和主业发展的有利时机。定向增发的成功，更使公司的综合实力迅速增强，进一步明显拉大与行业内其它竞争对手的差距。公司将着力进行批发市场网络化经营的推进工作，同时积极推动电子化结算的实施。力争经过三年左右的努力，真正建立起全国性农产品批发市场实体网络平台及虚拟网络平台，为国际、国内农产品生产商、批发商及采购商提供高效、便捷、安全的农产品流通平台。2008年，随着民润公司剩余股权的进一步退出，深深宝股权转让的完成，公司"归核化"战略已基本完成，随深圳平湖、沈阳、南宁等新项目陆续启动，公司主业发展将取得新突破，网络化优势更进一步确立，经济效益将显著提升。第二节 报告期内经营情况回顾一、报告期内总体经营情况2007年，公司积极捕捉机遇，科学、果断决策，全力落实"归核化"发展战略，批发市场网络体系的数量稳定扩充，电子结算等新型交易模式的探索和推广，使得批发市场主业的盈利能力和核心竞争力进一步增强。截止到2007年12月底，公司总资产达53.03亿元，净资产达23.24亿元，其中归属于母公司所有者权益合计16.70亿元，公司资产负债率56％。2007年1－12 月，公司累计实现主营收入142,570万元，净利润24,345万元，其中归属于母公司所有者净利润17,067万元，同比增长199%；净资产收益率10.22％，同比增长6个百分点；公司财务状况明显改善。报告期内，公司下属批发市场（含广西糖网、合肥周谷堆市场）总交易量约1767万吨，同比增长17％，总交易额约700亿元，同比增长33％，深圳布吉市场、上海市场、南昌市场、广西糖网、合肥市场、昆明糖网、长沙市场利润均有较大幅度的提高，农产品批发市场业务呈现良好的发展态势。二、主要控股公司和参股公司经营情况及业绩概述公司经营范围是开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台等。1、农产品批发市场业务 公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租售为主营业务，通过搭建农产品交易平台，为客商提供交易服务而实现收益。截至2007年末，公司投资经营的批发市场达20家，其中合并报表15家，参股市场4 家，拟投资设立1家（南宁农产品物流中心），合并批发市场实现营业收入6.6 亿元，同比增长38％。报告期内，公司投资经营的批发市场共实现净利润总额2.5亿元，纳入本公司权益净利润1.61 亿元，净利润贡献每股收益0.42元，同比增长37％。各批发市场净利润情况如下表: 单位：万元序号 市场名称 权 益 2006年 2007年 增长率 2007年净利润贡献
1 深圳布吉农产品中心批发市场 100.00% 5,428 6,710 24% 6,710
2 深圳市福田农产品批发市场有限公司 52.30% 1,280 1,218 -5% 637
3 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20% -927 -556 － -285
4 南昌（深圳）农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,947 6,651 242% 3,392
5 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 60.8% 2,143 3,015 41% 1,833
6 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 54.41% 2,481 2,528 2% 1,375
7 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00% -763 -1,109 － -566
8 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 278 780 181% 398
9 成都农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,928 13 － 7
10 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00% -203 -971 － -495
11 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 55.00% 1,542 2,571 68% 1,414
12 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00% 146 408 179% 237
13 深圳市海吉星渔港实业有限公司 100.00% - -322 - -322
14 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 44.68% 930 1,940 109% 867
15 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 40.00% 2,220 2,697 21% 1,079
16 广西大宗茧丝交易市场有限公司 41.00% - -328 - -134
17 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00% - - - -
18 深圳市吉农国际物流有限公司 100.00% - - - -
19 合 计 - 18,430 25,245 37％ 16,147
2、农产品生产加工配送养殖业务截至2007年末，农产品生产加工配送养殖业务主营业务收入6.68亿元，同比下降7.45%，占合并主营收入48.43％；全年实现净利润1.3亿元，同比增长464%，主要是报告期内，猪肉价格持续高涨，下属农牧公司经营性利润较快增长，以及下属果菜公司处置资产产生的收益。各企业净利润情况如下表: 单位：万元序号 市场名称 权益 2006年 2007年 增长率 2007年净利润贡献
1 深圳市农牧实业公司 51% 1,006 2,578 156% 1,315
2 深圳市果菜贸易公司 100% 1,142 10,162 790% 10,162
3 深圳市农产品配送中心有限公司 55% 130 101 -22% 56
4 合 计 － 2,278 12,841 - 11,533
3、配套服务业务截至2007年末，公司配套服务业务主营业务收入7392万元，占合并主营收入的5.35％，合计亏损277万元，纳入本公司权益净利润影响数为－187 万元。各企业净利润情况如下表： 单位：万元序号 市场名称 权益 2006年 2007年 2007年净利润贡献
1 深圳市中农网电子商务有限公司 95% 167 -219 -208
2 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50% 34 -146 -126
3 深圳市成业冷冻有限公司 100% 239 112 112
4 深圳农产品交易大厦有限公司 95% 48 73 69
5 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99% 6 -30 -30
6 深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 51.02% 63 -7 -4
7 合 计 － 558.7 -217 -187
第三节 2008年经营管理计划根据"网络化"战略思路，2008年公司的经营管理将围绕着"网络化"战略的实施进行，具体将做以下几方面工作：一、继续扩大和完善批发市场网络体系2008年党中央一号文件明确了农产品批发市场用地以工业用地性质供地的政策，为公司在国家土地政策越来越严格、土地成本越来越高的条件下，取得新的市场用地提供了便利，公司将继续拓展新市场。对大宗农产品电子交易市场也将择机进行新交易品种探索，从而完善批发市场网络布局。二、拓展"网络化"的功能，建设管理规范化、信息集成化、资源共享化的公用平台三、实施"定向增发"等融资方案，为公司"网络化"建设提供雄厚的资金保障。四、优化企业内部管理机构，完善管控体系2008年，公司的战略实施将由前两年的"归核化"向"网络化"转变，与这一经营模式转变相适应，将确定新的组织管控模式，进而依据客户化的组织模式原则设立相应的组织结构、管控流程以及部门的关键职责，使新的战略重点能够顺利实施。五、把落实"规范管理"作为"网络化"的基础工作，推动公司管理工作上新台阶。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
农产品批发市场业务 66,119.00 16,486.00 75.07% 37.85% 54.91% -2.75%
农产品生产加工养殖业务 66,842.00 55,464.00 17.02% -7.45% -7.03% -0.37%
农批市场配套服务业务 7,392.00 3,899.00 47.25% -12.54% -10.41% -1.25%
减内部行业之间抵消 2,304.00 1,388.00 39.76% -475.01% -60.27%
抵消后合计 138,049.00 74,460.00 46.06% -16.30% -29.03% 9.90%
主营业务分产品情况
0 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广东省 99,582.00 -26.71%
江西省 17,322.00 621.45%
上海市 7,876.00 2.62%
山东省 6,214.00 -46.69%
陕西省 734.00
四川省 809.00 -17.70%
云南省 2,402.00 24.52%
湖南省 5,414.00 22.38%
减:内部抵消 2,304.00
合 计 138,049.00 -16.31%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 26,780.57 本年度已使用募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 12,939.65
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
用于对上海吉农创业投资有限公司的投资 否 9,800.00 9,080.00 是 0.00 1833
布吉农产品批发市场改造项目 否 3,860.00 3,859.65 是 528.35 1282
深圳市农产品物流配送中心项目 是 13,120.57 0.00 否 0.00 0
合计 - 26,780.57 12,939.65 - 528.35 -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 1、用于对上海吉农创业投资有限公司的投资未做收益承诺，该资金用于对上海农产品中心批发市场经营管理有限公司进行增资，公司自2002年入主该市场以来，市场获得长足发展，已成为上海地区最大的综合性批发市场，交易量、交易额和净利润连创新高，市场呈现良好的发展势头。2003年至2007年上海市场公司合计完成净利润7,960万元，对公司净利润贡献合计4,840万元，投资收益良好。2、布吉农产品批发市场改造项目（公司承诺市场年均增加收益528.35万元），根据配股说明书承诺，项目资金主要用于扩建天光区露天交易区、停车场和市场路面及交通设施的改善，项目资金于2003年投放完毕后，市场硬件设施、配套设施和经营环境得到较大改善，赢利能力得到进一步巩固和提升，成为公司批发市场中净利润最大贡献者，市场交易额、交易量连续14年保持全国同类市场领先地位；布吉市场2004年至2007年共增加净收益3,077万元，平均年增769万元，投资收益良好，超过承诺水平。
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 由于投资"深圳市农产品物流配送中心项目"用地一直未能落实，导致该项目无法实施。2007年5月16日，公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资"深圳市农产品物流配送中心项目"，将前次募集资金剩余部分合计13,840.92万元变更投资于深圳国际农产品物流园项目。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至披露日，公司已将前次转投募集资金13,840.92万元使用完毕，主要用于支付物流园项目土地款、项目方案招标、规划设计及相关开办费。
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更投资项目的资金总额 13,840.92
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况
深圳国际农产品物流园项目 深圳市农产品物流配送中心项目 13,840.92 13,840.92 是 0.00 项目改变，资金正在投入
合计 - 13,840.92 13,840.92 - 0.00 -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 深圳国际农产品物流园项目占地30.3万平方米，建筑面积82万平方米，总投资183,733万元，项目已经开始建设，未对利润完成情况进行承诺。
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购广西大宗茧丝交易市场有限公司41％股权 883.80 已完成 报告期内亏损328万元，对公司净利润影响－134万元。
收购深圳市南山农产品批发配送有限公司10％股权 1,700.00 已完成 报告期内，该公司净利润408万元，对公司净利润影响为237万元
设立深圳市海吉星投资管理有限公司 5,000.00 已完成 该公司尚未实际经营
设立深圳市吉农国际物流有限公司 1,000.00 已完成 该公司尚未实际经营
收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权 2,888.03 已完成 亏损322万元
设立沈阳海吉星农产品物流有限公司 10,500.00 已完成 该公司尚未实际经营
合计 21,971.83 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度总资产为5,303,216,398.75元，股东权益2,324,154,553.70元，其中归属于母公司所有者权益合计1,670,168,836.71元，实现主营业务收入1,425,696,551.06元，利润总额 298,547,299.66 元，净利润243,448,022.40元，其中归属于公司普通股股东的净利润170,669,294.87元，按公司2007年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.44元； 公司自2007 年1 月1 日起，开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此，母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照《公司法》规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司2007 年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2007年度，公司合并净利润243,448,022.40元，其中归属于母公司普通股股东的净利润170,669,294.87元,母公司可用于分配的净利润为63,499,192.21元，公司2007年度提取10%的法定公积金6,349,919.22元，剩余可供股东分配的利润为57,149,272.99元。公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007 年度末总股本387,663,442股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。根据2007年10月30日公司第三次临时股东大会通过的决议，如果分红派息时公司定向增发股份仍未发行，则定向增发股份不享有该分红派息，如果分红派息日定向增发股份已经发行，则定向增发股份将与老股东一样,享有每10股派发现金红利1元（含税）。上述预案尚须经2007年度股东大会审议通过后实行。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司 收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权 2007年09月30日 2,888.03 -322.00 -322.00 是 以具有证券从业资格的评估机构对海吉星公司的评估结果作为本次收购的定价依据 是 否
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
陈丽璇女士 出售深圳市爱华企业管理有限公司100％股权 2007年08月28日 5,000.00 147.00 4,575.00 否 市场定价原则 是 是
汇科系统（香港）有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司21.21%股权 2007年10月11日 33,302.31 1,290.00 25,000.00 否 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定 否 否
深圳市信义科技有限公司 青岛青联股份有限公司35.36%股权 2007年09月21日 1,340.28 0.00 1,340.00 否 市场定价原则 是 是
深圳市润乾投资发展有限公司 深圳市前海惠民街市有限公司100％股权 2007年11月02日 4,300.00 0.00 3,452.00 否 市场定价原则 是 是
深圳市福田投资发展公司 深圳市果菜贸易公司所持有的金地工业区相关物业权益 2007年12月10日 3,058.41 190.00 2,000.00 否 参考深圳市福田区拆迁补偿标准 是 是
深圳市盘田明珠房地产开发有限公司 深圳市黄木岗惠民街市有限公司100％股权 2007年12月17日 2,120.80 0.00 1,770.00 否 市场定价原则 否 否
深圳市英龙投资有限公司 深圳市荔园惠民街市有限公司100％股权 2007年12月19日 1,480.00 0.00 1,145.00 否 市场定价原则 是 是
备注：报告期内，深深宝和黄木岗股权转让事项尚未完成，其转让收益未纳入2007年度损益。
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
报告期内公司加快非核心业务资产的处置力度，有效盘活存量资产，为农产品批发市场业务发展提供较为雄厚的物质基础；同时，核心业务的拓展也取得了新的突破，公司分别在深圳、沈阳、南宁三地通过新建市场的方式实现业务扩张，使公司批发市场的数量达到20家。上述涉及事项符合公司发展战略，将增强公司可持续发展能力。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 2007年09月04日 13,000.00 连带责任 2007.9.4-2008.9.25 否 否
深圳市果菜贸易公司 2007年09月24日 3,000.00 连带责任 2007.7.25-2008.9.25 否 否
深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 2007年09月30日 4,000.00 连带责任 2007.9.30-2008.9.29 否 否
青岛青联股份有限公司 2007年10月14日 450.00 连带责任 2007.10.14-2008.10.13 否 否
西安摩尔农产品股份有限公司 2006年02月10日 3,000.00 连带责任 2006.2.10-2009.2.9 否 否
西安摩尔农产品股份有限公司 2006年07月14日 2,000.00 连带责任 2006.7.14-2009.7.14 否 否
成都农产品中心批发市场有限公司 2006年12月05日 5,100.00 连带责任 2006.12.5-2014.12.5 否 否
报告期内担保发生额合计 13,450.00
报告期末担保余额合计 13,450.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 7,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 17,100.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 30,550.00
担保总额占公司净资产的比例 18.29%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 27,550.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 27,550.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司股权分置改革方案于2005年8月15日经本公司第一次临时股东大会审议通过，并于2005年9月12日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（一）公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：1、深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即2006年9月5日至2006年9月11日，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。深圳市商业银行于2005 年8月1日为深圳市国资委出具编号为"深商银（营）保函字(2005)第122号"不可撤销履约担保，最高担保金额1,014,691,830元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。2、在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。3、在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。上述承诺事项（1）和（3）已履行完毕，其他承诺正在履行当中。相关公告已刊登在2006年8月14日、21日、28日和2006年9月5日、8日、14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。二、公司原11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：（1）公司11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%，合计26,204,253股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价3.4元/股，且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。（2）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。承诺事项（1）已经履行完毕。承诺事项（2）正在履行中。相关公告已刊登在2006年9月15日和2006年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
000019 深深宝A 115,346,339.17 29.54% 109,113,199.69 43,690,242.34 11,093,663.84 长期股权投资 协议转让
合计 115,346,339.17 - 109,113,199.69 43,690,242.34 11,093,663.84 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
广东发展银行 6,000,000.00 2,751,110 0.02% 6,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 认购
金信信托投资股份有限公司 100,000,000.00 100,000,000 9.82% 100,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 认购
合计 106,000,000.00 102,751,110 - 106,000,000.00 0.00 0.00 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，以向全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。第一节 监事会会议情况报告期内，监事会共召开3次会议，按照《监事会议事规则》审议通过了18个议案，具体情况如下：一、2007年1月18日，第五届监事会第二次会议在公司22楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：1、关于变更2003年度部分配股募集资金用途的议案；2、关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案；3、关于修改《深圳市农产品股份有限公司监事会议事规则》的议案。二、2007年4月20日，第五届监事会第三次会议在公司22楼会议室召开会议审议通过了如下议案：1、关于公司2006年度监事会工作报告的议案；2、关于公司2006年度财务决算报告的议案；3、关于公司2006年度利润分配预案的议案；4、关于续聘公司2007年度审计机构事宜的议案；5、关于对公司2006年度报告的审核意见的议案；6、关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案；7、关于公司重大会计差错更正和追溯调整的议案。二、2007年10月10日，第五届监事会第四次会议在公司22楼会议室召开会议审议通过了如下议案：1、关于协议转让"深深宝"股权的议案；2、关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案；3、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；4、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案；5、关于前次募集资金使用情况说明的议案；6、关于公司2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目---深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告的议案；7、关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；8、关于公司与战略投资者签署《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同》的议案。第二节 监事会履职情况监事会全体成员列席或出席了2007年度公司第五届董事会历次会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会2007年度有关工作情况如下，并就相关事项发表独立意见。一、公司依法运作情况经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信息披露做到了准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了完善的内部控制制度。在工作中，各位董事能够努力做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责。公司经营管理团队分工明确、协调运作，在年度经营工作中贯彻执行董事会决策，在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的作用。公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。二、公司财务检查情况监事会通过对每月财务报表和季度财务分析报告的审阅，及时掌握各种财务信息；保持和公司主管财务工作领导、财务部门负责人以及所属企业财务负责人的经常联系沟通，及时交换加强财务管理的意见。根据国家财政部、证监会和国资委相关规定，新《企业会计准则》及其《应用指南》于2007年1月1日起正式实施。财务管理环境的重大调整对企业财务运行机制产生直接影响。7-8月份，结合公司编制半年度财务报告工作，监事会组织开展新准则执行情况专项检查。通过日常和专项检查，监事会认为：农产品公司作为上市公司严格执行国家统一的会计制度，及时修订了会计政策，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，会计信息具备真实性、准确性和完整性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司2007年年度报告的财务报告进行了审计，出具的标准无保留的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。三、前次募集资金使用情况公司于2003年度实施了配股，实际募集资金267,805,749.13元，于2003年4月15日全部到帐。根据公司2002年度《配股说明书》和实际募集资金额度，配股募集资金按照先后顺序投资于以下3个项目：增加对上海吉农投资有限公司的投资9,800万元；用于布吉农产品批发市场改造项目3,860万元；用于深圳市农产品物流配送中心项目13,120万元。原计划用于深圳市农产品物流配送中心项目的13,120万元，因项目用地最终未能落实，导致该项目无法实施，因而募集资金暂未投入该项目。为了降低财务费用，提高资金效率，公司先后于2005年、2006年两次将该项目的募集资金变更为流动资金，期限分别为6个月。2007年5月16日公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资"深圳市农产品物流配送中心项目"，将前次募集资金剩余部分合计13,840.92万元变更投资于深圳国际农产品物流园项目。截至披露日，变更投向的募集资金13,840.92万元已经投放完毕，主要用于支付深圳国际农产品物流园项目土地款。监事会认为，公司前次募集资金根据公司《募集资金管理办法》等有关规定和《配股说明书》承诺进行使用，募集资金用途变更履行必要的审批程序，募集资金实际投资收益情况良好。四、公司对外投资及出售资产情况：报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法、交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
深圳市农产品股份有限公司 2007年度审 计 报 告 深南财审报字（2008）第CA106号深圳市农产品股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品公司）财务报表，包括2007年12月31日公司及合并的资产负债表， 2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是农产品公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，农产品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了农产品公司2007年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 郑立红 中国注册会计师 蔡晓东 中国 深圳 2008年3月27日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1,112,582,371.09 287,605,161.16 485,424,396.28 149,421,876.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 3,437,630.86
应收账款 93,702,109.70 82,299,029.93
预付款项 140,093,170.71 243,578,883.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 1,848,114.80 57,182,899.10 3,696,229.60 27,092,993.63
其他应收款 241,266,840.58 562,996,203.08 305,097,706.35 503,054,877.23
买入返售金融资产
存货 89,254,893.89 86,251.50 82,497,116.41 86,251.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,682,185,131.63 907,870,514.84 1,202,593,361.68 679,655,998.71
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资 240.00 240.00
长期应收款
长期股权投资 305,819,823.56 1,043,839,107.33 410,654,330.98 945,257,688.05
投资性房地产 551,866,381.38 24,017,354.17 433,337,301.07 40,823,218.89
固定资产 1,618,682,328.32 377,758,065.86 1,300,374,939.08 379,378,075.41
在建工程 139,698,404.72 31,292,159.52 156,057,885.77 4,458,288.14
工程物资
固定资产清理 3,629,242.38
生产性生物资产 20,555,106.67 23,401,166.00
油气资产
无形资产 911,786,072.64 13,315,322.05 594,082,605.40 14,068,217.75
开发支出
商誉 4,938,560.00
长期待摊费用 28,409,006.76 10,565,109.86 34,862,211.41 14,409,798.38
递延所得税资产 32,514,560.55 26,348,721.72 22,299,314.73 17,341,764.74
其他非流动资产 6,760,782.52 20,148,507.56
非流动资产合计 3,621,031,267.12 1,527,135,840.51 2,998,847,744.38 1,415,737,051.36
资产总计 5,303,216,398.75 2,435,006,355.35 4,201,441,106.06 2,095,393,050.07
流动负债：
短期借款 538,500,000.00 220,000,000.00 425,436,609.00 50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 104,676,817.63 373,920.00 87,629,307.25 373,920.00
预收款项 103,252,450.43 21,059,553.42 170,051,972.88 15,004,780.20
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 22,152,360.29 1,917,215.72 18,542,754.50 1,163,816.94
应交税费 103,044,922.56 12,625,542.20 43,327,153.83 6,334,515.59
应付利息 445,525.14 171,000.00
应付股利 3,911,453.95 5,861.96 6,099,236.04 5,861.96
其他应付款 870,514,095.12 189,813,497.97 250,996,272.26 56,506,988.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 239,100,000.00 150,000,000.00 28,100,000.00
其他流动负债 507,125,000.00 507,125,000.00 563,546,666.00 563,546,666.00
流动负债合计 2,492,722,625.12 1,102,920,591.27 1,593,900,971.76 692,936,549.32
非流动负债：
长期借款 342,426,158.33 478,426,158.33 150,000,000.00
应付债券
长期应付款 19,222,142.60 2,030,000.00 55,912,786.53 2,030,000.00
专项应付款 52,028,251.18 49,265,519.04
预计负债 4,500,000.00 4,500,000.00
递延所得税负债 753,958.33 1,384,625.00
其他非流动负债 67,408,709.49 15,584,829.90 29,931,575.17 3,954,758.78
非流动负债合计 486,339,219.93 22,114,829.90 614,920,664.07 155,984,758.78
负债合计 2,979,061,845.05 1,125,035,421.17 2,208,821,635.83 848,921,308.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 387,663,442.00 387,663,442.00 387,663,442.00 387,663,442.00
资本公积 849,426,677.62 802,439,955.81 816,636,271.70 802,439,955.81
减：库存股
盈余公积 182,662,517.49 153,163,502.20 182,662,517.49 153,163,502.20
一般风险准备
未分配利润 250,416,199.60 -33,295,965.83 79,746,904.73 -96,795,158.04
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,670,168,836.71 1,309,970,934.18 1,466,709,135.92 1,246,471,741.97
少数股东权益 653,985,716.99 525,910,334.31
所有者权益合计 2,324,154,553.70 1,309,970,934.18 1,992,619,470.23 1,246,471,741.97
负债和所有者权益总计 5,303,216,398.75 2,435,006,355.35 4,201,441,106.06 2,095,393,050.07
9.2.2 利润表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,425,696,551.06 186,517,468.94 1,724,807,740.23 203,425,986.82
其中：营业收入 1,425,696,551.06 186,517,468.94 1,724,807,740.23 203,425,986.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,310,599,291.56 206,009,535.88 1,703,091,229.51 251,442,438.72
其中：营业成本 763,739,390.06 74,598,484.35 1,115,088,949.95 106,454,756.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 35,745,942.25 6,811,557.21 25,594,882.58 6,650,971.16
销售费用 135,568,183.28 212,331,829.01
管理费用 253,132,223.99 68,875,212.47 225,962,605.00 50,520,639.43
财务费用 65,533,490.10 25,359,693.19 53,205,896.82 27,161,322.24
资产减值损失 56,880,061.88 30,364,588.66 70,907,066.15 60,654,749.89
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 84,064,678.93 82,577,806.05 35,200,465.53 75,215,368.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -46,585,223.81 -46,265,087.60 -4,286,586.420 -15,645,571.440
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 199,161,938.43 63,085,739.11 56,916,976.25 27,198,916.45
加：营业外收入 107,440,207.00 5,286,068.62 56,220,704.16 2,801,065.00
减：营业外支出 8,054,845.77 4,648,411.20 4,868,315.73 40,245.87
其中：非流动资产处置损失 1,038,801.71 262,882.86 789,842.25
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 298,547,299.66 63,723,396.53 108,269,364.68 29,959,735.58
减：所得税费用 55,099,277.26 224,204.32 14,589,592.68 -4,281,031.690
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 243,448,022.40 63,499,192.21 93,679,772.00 34,240,767.27
归属于母公司所有者的净利润 170,669,294.87 57,046,627.73
少数股东损益 72,778,727.53 36,633,144.27
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.16 0.15 0.09
（二）稀释每股收益 0.44 0.16 0.15 0.09
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,617,576,747.61 130,633,711.12 1,844,858,298.89 169,926,290.76
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 16,235,567.74 18,835,892.12
收到其他与经营活动有关的现金 336,561,615.94 400,972,784.01 158,613,298.04 68,724,220.93
经营活动现金流入小计 1,970,373,931.29 531,606,495.13 2,022,307,489.05 238,650,511.69
购买商品、接受劳务支付的现金 620,983,630.38 15,136,302.11 1,146,371,555.06 9,532,661.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 177,749,545.21 40,725,731.66 196,813,232.96 38,280,614.81
支付的各项税费 85,257,061.87 20,181,477.49 85,397,500.87 13,591,038.48
支付其他与经营活动有关的现金 380,425,421.84 422,311,295.87 242,488,123.19 124,156,483.03
经营活动现金流出小计 1,264,415,659.30 498,354,807.13 1,671,070,412.08 185,560,797.36
经营活动产生的现金流量净额 705,958,271.99 33,251,688.00 351,237,076.97 53,089,714.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,334,272.49 7,018,292.95 45,537,212.83 64,867,653.86
取得投资收益收到的现金 18,732,566.35 48,034,347.84 9,106,422.82 56,896,005.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 115,949,001.18 1,115.00 62,903,650.93 15,003,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 120,561,212.02 71,202,800.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动现金流入小计 265,577,052.04 126,256,555.79 117,547,286.58 136,767,159.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 510,280,909.18 38,096,716.01 339,030,125.92 17,692,166.02
投资支付的现金 25,987,000.00 143,684,000.00 44,806,800.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 43,549,465.30 28,552,120.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 579,817,374.48 210,332,836.01 339,030,125.92 62,498,966.02
投资活动产生的现金流量净额 -314,240,322.44 -84,076,280.22 -221,482,839.34 74,268,193.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,780,000.00 82,777,372.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 31,780,000.00 82,777,372.00
取得借款收到的现金 1,811,900,000.00 1,279,000,000.00 1,842,000,000.00 1,185,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 150,810,500.00 95,658,000.00 7,882,076.25
筹资活动现金流入小计 1,994,490,500.00 1,374,658,000.00 1,932,659,448.25 1,185,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,645,332,240.62 1,165,421,666.00 1,762,683,365.43 1,195,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,497,454.42 17,228,456.97 93,478,435.25 38,263,071.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 32,755,632.63 43,938,354.01
支付其他与筹资活动有关的现金 10,200,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,759,029,695.04 1,185,650,122.97 1,858,161,800.68 1,233,263,071.01
筹资活动产生的现金流量净额 235,460,804.96 189,007,877.03 74,497,647.57 -48,263,071.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20,779.70 -16,843.67
五、现金及现金等价物净增加额 627,157,974.81 138,183,284.81 204,235,041.53 79,094,837.03
加：期初现金及现金等价物余额 485,424,396.28 149,421,876.35 281,189,354.75 70,327,039.32
六、期末现金及现金等价物余额 1,112,582,371.09 287,605,161.16 485,424,396.28 149,421,876.35
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 387,663,442.00 816,636,271.70 182,662,517.49 79,746,904.73 525,910,334.31 1,992,619,470.23 387,663,442.00 807,074,838.17 180,682,811.53 34,120,490.94 435,742,122.74 1,845,283,705.38
加：会计政策变更 -3,021,878.32 -6,418,629.66 -746,264.80 -10,186,772.78
前期差错更正
二、本年年初余额 387,663,442.00 816,636,271.70 182,662,517.49 79,746,904.73 525,910,334.31 1,992,619,470.23 387,663,442.00 807,074,838.17 177,660,933.21 27,701,861.28 434,995,857.94 1,835,096,932.60
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 32,790,405.92 0.00 170,669,294.87 128,075,382.68 331,535,083.47 9,561,433.53 5,001,584.28 52,045,043.45 90,914,476.37 157,522,537.63
（一）净利润 170,669,294.87 72,778,727.53 243,448,022.40 57,046,627.73 36,633,144.27 93,679,772.00
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 32,790,405.92 9,573,518.78 42,363,924.70 9,561,433.53 9,561,433.53
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 9,964,274.65 9,573,518.78 19,537,793.43 9,561,433.53 9,561,433.53
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 22,826,131.27 22,826,131.27
上述（一）和（二）小计 32,790,405.92 170,669,294.87 82,352,246.31 285,811,947.10 9,561,433.53 57,046,627.73 36,633,144.27 103,241,205.53
（三）所有者投入和减少资本 45,723,136.37 45,723,136.37 68,925,651.73 68,925,651.73
1.所有者投入资本 30,980,000.00 30,980,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 14,743,136.37 14,743,136.37 54,225,651.73 54,225,651.73
（四）利润分配 5,001,584.28 -5,001,584.28
1．提取盈余公积 5,001,584.28 -5,001,584.28
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 -14,644,319.63 -14,644,319.63
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -14,644,319.63 -14,644,319.63
四、本期期末余额 387,663,442.00 849,426,677.62 182,662,517.49 250,416,199.60 653,985,716.99 2,324,154,553.70 387,663,442.00 816,636,271.70 182,662,517.49 79,746,904.73 525,910,334.31 1,992,619,470.23
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司自2007年1月1日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第 1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。新旧会计准则变化对2007年期初资产负债表相关项目及其金额的影响说明如下：公司原会计制度下2006年12月31日的股东权益为1,458,411,336.37元，执行新会计准则后2007年1月1日调整为1,992,619,470.23元,调整金额为534,208,133.86元,主要包括以下方面： 1、根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的有关规定，原会计制度下的单列的少数股东权益，新会计准则下列示于合并资产负债表股东权益中，此项调整增加股东权益525,910,334.31元。但此项调整并不构成实质性影响。2、根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第18号－所得税》的有关规定，公司于首次执行日对资产、负债项目的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了认定，分别确认递延所得税资产、递延所得税负债，并相应调增股东权益20,914,689.73元。3、根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的有关规定，公司对列示于报表长期股权投资中的股权投资差额进行了调整，其中将原同一控制下产生的股权投资差额借方余额进行追溯调整，调减留存收益5,476,631.22元；将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额余额进行追溯调整，调增留存收益713,821.34元。4、根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》，公司对子公司投资采用成本法核算，并对原企业合并形成的股权投资差额进行分析，分别视当初可辨认资产公允价值能否取得作出适当调整，该项调整共调减股东权益7,854,080.3元。另外，2006年年报根据相关规定编制了12月31日《新旧会计准则股东权益差异调节表》，其中根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》将以前年度非同一控制下企业合并时形成的股权投资差额余额全部转为商誉，并计提减值准备。2007年根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和专家工作组意见，对此处理政策发生了变化，政策要求对子公司全面执行成本法核算，对股权投资差额也需进行追溯调整，然后根据当初企业合并（即收购）时被合并企业可辨认资产公允价值是否能够取得，视情况将投资差额相应分摊至可辨认资产公允价值上，并按剩余年限计提折旧或摊销；无法分摊的则列为非流动资产继续摊销，本公司对2006年12月31日编制的《股东权益差异调节表》所列商誉及计提减值准备逐项进行分析，并根据合并当初实际情况进行了恰当的调整,由此导致股东权益比2006年度《新旧会计准则股东权益差异调节表》的数据增加3,955万元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内新增合并单位：、深圳市海吉星渔港实业有限公司、深圳市南山农产品批发配送有限公司、深圳市吉农国际物流有限公司、沈阳海吉星农产品物流有限公司；不再合并报表的单位：深圳市集贸市场有限公司、青岛青联股份有限公司。
深圳市农产品股份有限公司
二OO八年三月二十九日
