证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2019－062

            深圳市农产品集团股份有限公司
              关于对外提供财务资助的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019

年 7 月 10 日上午 9:30 在公司海吉星会议室召开公司第八届董事会第

二十六次会议，审议通过了《关于按出资比例向参股公司信祥公司提

供借款暨关联交易的议案》和《关于向参股公司武汉海吉星公司提供

借款的议案》。其中，《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议

案》尚须提交公司股东大会审议。

     一、关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易事

项

     （一）借款暨关联交易概述

     1、为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信

祥公司”）运营，同意公司继续与信祥公司其他股东按出资比例共同

向信祥公司提供借款 2,000 万元，其中，公司向信祥公司提供借款 800

万元，借款期限 2 年，自 2019 年 7 月 27 日至 2021 年 7 月 26 日止；

按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季

度收取，到期一次性归还本金。

     2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公

司董事、监事、高管担任其他公司（除上市公司及其控股子公司以外）
的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司副总裁薛彤

先生兼任信祥公司董事长职务，根据上述规定，信祥公司系公司的关

联法人，本借款事项属关联交易。本事项不涉及关联董事回避表决情

形。本事项不需提交公司股东大会审议。

    3、本事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意公司

第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司

信祥公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见。

    4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。

   （二）借款对象暨关联方的基本情况

    1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司

    2、住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1021 号天乐大厦 19 楼

1912 室

    3、成立日期：2011 年 11 月 16 日

    4、法定代表人：薛彤

    5、注册资本：10,000 万元

    6、公司类型：有限责任公司

    7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不

含人才中介服务和其它限制项目）

    8、股东持股情况：

              股东名称                 出资额(万元)   出资比例
     深圳市农产品集团股份有限公司         4,000         40%
      深圳市华龙物业发展有限公司          3,800         38%
               股东名称                  出资额(万元)   出资比例
      深圳市祥盛信息咨询有限公司            1,700         17%
       深圳市和兴宏实业有限公司              500           5%
                 合计                       10,000        100%

    9、财务状况：

    经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，信祥公司资产总额为 18,402.19

万元，负债总额为 7,178.63 万元，净资产为 11,223.55 万元，资产负

债率为 39.01%。2018 年度，信祥公司营业收入为 111.01 万元，净利

润为-209.17 万元。

    未经审计，截至 2019 年 6 月 30 日，信祥公司资产总额为 18,268.06

万元，负债总额为 7,123.44 万元，净资产为 11,144.62 万元，资产负

债率为 38.99%。2019 年上半年，信祥公司营业收入为 42.53 万元，

净利润为-78.93 万元。

    10、其他说明：鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职

务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，信祥公司系

公司的关联法人；信祥公司不是失信被执行人。

    （三）本次向信祥公司提供借款暨关联交易标的相关情况

    1、借款金额：800 万元；

    2、借款期限：2 年；

    3、资金占用成本：按照公司银行融资成本及公司有关规定计算

资金占用相关成本；

    4、借款用途：用于信祥公司运营；

    5、还款计划：按季度支付资金占用相关成本，到期一次性归还
本金。

     （四）本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况暨公

司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况

     经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意与信祥公司其他

股东共同按出资比例为信祥公司提供借款 2,000 万元，借款期限 2 年，

其中，公司为信祥公司提供借款 800 万元；以中国人民银行公布的同

期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本，按季度支付资金占用成

本，按年支付资金管理费，到期一次性归还本金（具体详见公司于

2017 年 7 月 20 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。截至目前，公司向信祥公司提

供该笔借款的余额为 800 万元，该借款将于 2019 年 7 月 26 日到期。

     （五）本次借款暨关联交易的目的和影响及董事会意见及风险防

控

     董事会认为，本次财务资助有助于支持信祥公司运营。公司和信

祥公司其他三名股东按出资比例共同为其提供借款，并收取了资金占

用相关成本，风险基本可控。

     （六）独立董事事前认可及独立意见

     本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见。

     独立董事认为，公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥

公司提供借款，风险基本可控。信祥公司系公司的关联法人，本事项

属关联交易但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项

的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司第八届董事会第

二十六次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供

借款暨关联交易的议案》。

    二、关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款事项

    为支持参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简

称“武汉海吉星公司”）运营，拟同意公司与武汉海吉星公司股东武

汉联投置业有限公司（以下简称“武汉联投公司”）共同向武汉海吉

星公司提供借款 6,000 万元，期限 1 年，按照公司银行融资成本及公

司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本

金。其中，公司向武汉海吉星公司提供借款 3,037 万元，武汉联投公

司向武汉海吉星公司提供借款 2,963 万元，即两方股东按各自出资额

占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款；具体将根据武

汉海吉星公司实际资金使用需求与武汉联投公司同步分期拨付。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项不构

成关联交易。

    鉴于武汉海吉星公司资产负债率超过 70%，该议案尚须提交公司

股东大会审议。

   （一）武汉海吉星公司基本情况

    1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

    2、住所：武汉市江夏区郑店街 107 国道江夏路桥公司对面 1 号

    3、成立日期：2011 年 8 月 1 日

    4、法定代表人：余晖
    5、注册资本：3 亿元

    6、公司类型：其他有限责任公司

    7、经营范围：互联网农产品销售及服务；农产品加工、物流配

送；农产品检测服务；货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品

批发市场开发经营，房地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术

进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；报关报检代理

服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租赁。（依法须经审批的

项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

    8、股东方及出资情况：
             股东名称                出资额(万元)     出资比例
    深圳市农产品集团股份有限公司        12,300          41%
        武汉联投置业有限公司            12,000          40%
       深圳市豪腾投资有限公司           5,700           19%

               合计                     30,000         100%

    9、财务状况：

    经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，武汉海吉星公司资产总额为

104,937.16 万元，负债总额为 96,127.42 万元，净资产为 8,809.74 万

元，资产负债率为 91.60%；2018 年度，武汉海吉星项目处于招商培

育期，营业收入为 154.57 万元，利润总额为-9,903.27 万元，净利润

为-9,903.27 万元。

    未经审计，截至 2019 年 6 月 30 日，武汉海吉星公司资产总额为

101,843.18 万元，负债总额为 96,563.22 万元，净资产为 5,279.97 万

元，资产负债率为 94.82%；2019 年 1 至 6 月，武汉海吉星项目处于
招商培育期，实现营业收入为 61.30 万元，利润总额为-3,529.77 万元，

净利润为-3,529.77 万元。

    10、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，武汉海

吉星公司与公司不存关联关系；武汉海吉星公司不是失信被执行人。

    （二）向武汉海吉星公司提供借款情况概述

    鉴于武汉海吉星项目仍处于招商培育阶段，根据武汉海吉星公司

在建设和运营中所必要的资金支出计划，为支持武汉海吉星公司运营，

拟同意公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司共同向武汉海吉星

公司提供借款 6,000 万元，期限 1 年，按照公司银行融资成本及公司

有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。

其中，公司向武汉海吉星公司提供借款 3,037 万元，武汉联投公司向

武汉海吉星公司提供借款 2,963 万元，即两方股东按各自出资额占两

方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款；具体将根据武汉海

吉星公司实际资金使用需求与武汉联投公司同步分期拨付。

    （三）风险防控及董事会意见

    武汉海吉星公司目前正在推进武汉城市圈海吉星农产品集散中

心还建项目政府回购事宜，武汉海吉星公司已与江夏区郑店街道办事

处签署《还建项目回购框架协议》，还建项目回购款审计工作已完成，

待签订正式回购合同并收到回购款后，武汉海吉星公司将优先偿还本

次借款。

    武汉海吉星公司小股东深圳豪腾公司持有股权比例较小，未参与

武汉海吉星公司的实际经营，本次未按持股比例向武汉海吉星公司提
供借款，其持有武汉海吉星公司 19%股权历史上已分别质押给公司及

武汉联投公司（具体详见公司于 2015 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

    董事会认为，公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司合计持有

武汉海吉星公司 81%股权，双方同意按各自出资额占两方合计出资额

的比例向武汉海吉星公司提供借款，主要股东风险共担，有助于缓解

武汉海吉星公司资金压力，支持其运营；武汉海吉星公司未来通过还

建项目回购款优先偿还本次借款，董事会责成管理层及武汉海吉星公

司管理团队紧密跟进，落实还款来源，切实维护公司及股东利益。

    （四）独立董事意见

    独立董事认为，公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司按各自

出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款，主要股

东风险共担，且武汉海吉星公司未来通过还建项目回购款将优先偿还

本次借款，董事会责成管理层及武汉海吉星公司管理团队紧密跟进，

落实还款来源；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同

意公司第八届董事会第二十六会议审议通过的《关于向参股公司武汉

海吉星公司提供借款的议案》，并提交公司股东大会审议。

    （五）公司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况

    1、经公司第七届董事会第三十次会议审议，国开发展基金委托

国家开发银行向公司发放专项用于武汉海吉星项目，金额为 5,000 万

元，期限为 15 年的股东借款，公司董事会同意将该款项专项借予武
汉海吉星公司用于武汉海吉星项目，借款期限为 15 年，资金占用成

本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的借款利率计算，武汉

海吉星公司按季度支付资金占用成本，按还款计划分期归还本金。截

至目前，公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余额为 4,600 万元。

       2、经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意与武汉海

吉星公司其他股东共同按出资比例向武汉海吉星公司提供借款展期 2

亿元，期限 1 年，其中，公司向武汉海吉星公司提供借款 8,200 万元，

按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用成本；资金占

用成本按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，公司向武汉海

吉星公司提供该笔借款的余额为 8,200 万元。

       三、保荐机构意见

       经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议

通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于向

参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚须提交公司股东大会审

议。

       截至保荐机构核查意见出具之日，本次对外提供财务资助事项不

属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）

将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超

募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

       公司本次对外提供财务资助事项，符合《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发

展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

    四、其他

    1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计对外提供财务资助共计

61,049.87 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 12.39%（除去股

东大会审议通过的对外财务资助事项，公司近 12 个月累计对外提供

财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过 10%）。

    2、公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资

发展有限公司提供借款本金共计 20,503.26 万元已逾期；日前，两家

公司已向公司偿还了截至 2018 年 12 月底历史未付的资金占用成本等

相关费用合计约 2,451 万元（具体详见公司于 2019 年 1 月 30 日刊登

在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮

资讯网的公告）。

    3、公司为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供借款 1,020

万元已逾期，公司正在与深圳市中农水产股份有限公司及其股东方积

极沟通相关借款本息偿还安排和计划（具体详见公司于 2019 年 1 月

30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网的公告）。

    4、公司为参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司提供国家开

发银行股份有限公司专项使用于桂林海吉星物流园中心项目借款

4,000 万元。截至目前，桂林海吉星公司尚未按协议约定向公司偿还
借款本金合计 400 万元，尚未支付部分资金占用成本（具体详见公司

于 2019 年 5 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。

    5、公司承诺：在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使

用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补

充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    五、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款暨关

联交易的事前认可函；

    3、独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见；

    4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司

对外提供财务资助事项的核查意见。

    特此公告。




                                 深圳市农产品集团股份有限公司

                                           董    事     会

                                      二〇一九年七月十一日