国海证券股份有限公司
                    关于深圳市农产品集团股份有限公司
      使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳

市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品使用部分闲置募集资金投资银行

保本理财产品的情况进行了核查，具体如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可［2012］1026 号）核准，同意公司非公开发行不超过 457,875,457

股新股。本次最终发行 313,650,000 股，截至 2013 年 1 月 16 日止，募集资金总

额 为 1,712,529,000 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为

1,670,671,339.94 元。2013 年 1 月 17 日，中审国际会计师事务所有限公司进行验

资，并出具了中审国际验字[2013]01020002 号验资报告。
    根据公司 2011 年第三次临时股东大会对董事会的授权，经 2013 年 1 月 21

日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资

金投资项目为①投入 77,067.13 万元用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以

下简称“天津海吉星募投项目”）；②投入 40,000 万元用于广西海吉星农产品

国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星募投项目”）；③偿还银行贷款

50,000 万元。

    经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过，同意将共计 7,000 万元募集

资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，以及 3,000 万元原计划投

资于广西海吉星募投项目部分募集资金，即将上述暂未使用 1 亿元募集资金变

更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园 1 号楼项目（以下简称“深圳海
吉星 1 号楼募投项目”）。变更后募集资金投资项目情况如下：单位：万元
序号                        项目名称                       募集资金计划投入额

        向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津
  1                                                            77,067.13
        翰吉斯国际农产品物流园项目

        向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于
  2                                                              37,000
        广西海吉星农产品国际物流中心项目

  3     偿还银行贷款                                             50,000

  4     深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目                      10,000

                          合 计                                174,067.13


      二、募集资金使用和结余情况

      截至 2019 年 6 月 30 日，公司收到募集资金净额为 167,067.13 万元，累计获

得募集资金产生利息为 420.76 万元，累计收到闲置募集资金投资银行保本理财

产品产生的收益为 7,865.98 万元，上述金额合计 175,353.87 万元。

      截至 2019 年 6 月 30 日，累计使用募集资金金额为 153,727.93 万元（包含天

津海吉星募投项目使用 43.71 万账户结余募集资金利息）。其中，募投项目中偿

还银行贷款和天津海吉星募投项目投入募集资金已全部使用完毕；广西海吉星

募投项目拟投入的 3.7 亿元募集资金，截至 2019 年 6 月 30 日，项目工程建设已

使用金额为 26,617.09 万元，使用进度 71.94%；深圳海吉星 1 号楼项目拟投入的

1 亿元募集资金，截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金尚未使用。另累计支付资金

相关手续费 4.62 万元。

      截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 21,621.33 万元（含募集资金

利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）。其中，公

司募集资金存储专户的余额为 3,121.33 万元；用于购买银行保本理财产品余额

为 18,500 万元。

      关于募集资金存放与使用的具体情况详见公司于 2019 年 8 月 28 日刊登在巨

潮资讯网的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

      三、前次公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品情况

      2018 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》，同意公司在 12 个月内使用
最高额度不超过人民币 2.3 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于

安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度

和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。

    在董事会决议的额度和有效期内，公司使用闲置募集资金滚动投资银行保

本承诺理财产品情况如下：

    （一）前次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的收益情况

    自 2018 年 8 月 29 日至今，公司使用闲置募集资金购买（含往期购买在上述

期间到期收回的产品）银行保本理财产品累计获得理财收益 9,571,344.74 元。

    （二）截至 2019 年 8 月 25 日，公司合计使用 1.4 亿元闲置募集资金购买银

行保本理财产品的相关情况

    1、公司于 2019 年 3 月 29 日使用闲置募集资金人民币 6,000 万元向浦发银

行购买保证收益型产品“上海浦东发展银行利多多公司 19JG0894 期人民币对公

结构性存款”。截至目前，该产品暂未到期，产品期限 185 天，预期年化收益

率为 4.0%。

    2、公司于 2019 年 8 月 5 日使用闲置募集资金人民币 8,000 万元向广发银行

购买保本浮动收益型产品“广发银行‘薪加薪 16 号’人民币结构性存款”，产品

期限 92 天，预期年化收益率为 4.0%。

    2018 年 8 月 29 日至今，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的相
关情况详见公司于 2018 年 9 月 26 日、10 月 24 日、2019 年 2 月 2 日、2 月 21

日、3 月 30 日、4 月 30 日、5 月 25 日和 8 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。

    四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

    1、理财产品品种

    为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保

本型银行理财产品。

    2、有效期

    自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起一年之内有效。

    3、购买额度
    在 12 个月内使用闲置募集资金不超过 1.9 亿元，在上述额度内，资金可滚

动使用。

    4、实施方式

    在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相

关合同，公司财务总监负责组织实施。

    5、信息披露

    公司会根据实际购买理财产品及理财产品到期赎回的相关情况履行信息披

露义务，亦会在定期报告中披露报告期内银行保本理财产品投资以及相应收益

情况。

    6、其他

    上述理财产品不得用于质押。

    本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不存在变相改变募集资

金用途的行为，公司会根据募投项目资金需要安排购买银行保本理财计划，不

影响募集资金项目正常进行和资金使用。

    五、董事会意见

    董事会认为，本次公司继续使用闲置募集资金投资银行保本理财产品符合

中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定；有利于提高
闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变

相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次公司继续使用闲置募集资金投资银行保本理财产

品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关

规定；在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 1.9 亿元

部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，

有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募

集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分

闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》。

    七、监事会意见

    监事会认为，此举符合上市公司监管规定及公司《理财产品管理制度》，有

利于提高资金使用效率，且能控制风险，不会影响募集资金项目建设和募集资

金使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形。

    八、保荐机构意见

    保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次募集资金使用计划的议案文

件，对此次使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的合理性、必要性、

有效性进行了核查。

    保荐机构认为：本次公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的

议案已履行了必要的审议程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本次使

用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品不会影响募集资金投资项目建设和

募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行保本理

财产品无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限

公司使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：____________________    ____________________

                     周   琢                   覃    涛




                                                    国海证券股份有限公司



                                                       2019 年 8 月   日