农 产 品：关于公开挂牌转让参股公司中农网3%股权的公告2019-11-29
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-101
深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
转让参股公司中农网3%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本事项尚须公司股东大会审议批准，并通过深圳联合产权交易所
公开挂牌实施，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 11 月 27 日上午 10:00 在公司海吉星会议室召开第八届董事会第三
十次会议，董事会以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于公开挂牌转让参股公司中农网 3%股权的议案》，为了进一步优化资
源配置，提升公司核心竞争力，在推进参股公司深圳市中农网有限公
司（以下简称“中农网”）8.36%股权转让的同时，拟同意公司在深圳
联合产权交易所公开挂牌转让参股公司中农网 3%股权，本次转让的
挂牌底价为 11,024.94 万元（按照中农网每 1 元注册资本对应 7.22 元
的价格计算）。公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、
期货从业资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审
计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。
独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见（详见公司于 2019
年 11 月 29 日刊登在巨潮资讯网的公告）。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易的交易对方及是否存在关联关系，尚需经深圳联合
产权交易所公开挂牌完成后方能确定。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请股东大会授
权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
二、签署框架协议的相关情况
2017 年 6 月 27 日，公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（公
司全资子公司）与卓尔智联集团有限公司（原名“卓尔集团股份有限
公司”，以下简称“卓尔集团”）、卓尔云商供应链（武汉）有限公司
（以下简称“卓尔武汉公司”）、卓尔发展投资有限公司及阎志先生（上
述四方以下统称“卓尔方”）签署了《关于收购中农网股权的框架性
协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》约定，卓尔武汉公司同意以每 1 元注册资本对
应人民币 7.22 元的对价即现金人民币 3.07 亿元的价格参与中农网
8.36%的股权公开挂牌竞价程序；若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，
卓尔集团有意向于 2019 年、2020 年底前，以每 1 元注册资本（或每
股）对应人民币 7.22 元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中
农网 3%的股权。
上述三次交易相互独立，交易双方应就每一次后续股权转让分别
履行相关决策审批程序，分别签署交易文件，并分别履行届时有效适
用的相关法律法规关于国有产权变动所要求的程序。（《框架协议》相
关内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
三、中农网 8.36%股权转让的进展情况
根据《框架协议》约定，2017 年 6 月 27 日起，公司启动公开挂
牌转让中农网 8.36%股权转让暨重大资产出售事项。公司严格按照上
市公司重大资产重组及国有资产监管规定履行相关义务和程序。经深
圳联合产权交易所公开挂牌程序，中农网 8.36%股权最终受让方为卓
尔武汉公司，成交价格为 3.07 亿元（即每 1 元注册资本对应 7.22 元
价格）。
2019 年 5 月 6 日，公司与卓尔武汉公司签署了《关于深圳市中
农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》和《关于深圳市中农网有
限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充协议》。
2019 年 5 月 29 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过
了公开挂牌转让中农网 8.36%股权最终方案及重大资产重组报告书
等相关议案，至此公司公开挂牌转让中农网 8.36%股权事项所有决策
及公开挂牌程序已履行完毕。
截至目前，受让方卓尔武汉公司已支付本次交易价款共计 20,000
万元，尚未支付的剩余交易价款为 10,700 万元。期间，公司通过电
话、函件等多种方式催促卓尔武汉公司尽快支付剩余交易价款。
中农网 8.36%股权将在交易价款全部到账后办理过户手续。截至
目前，公司直接和间接持有中农网 39.2927%股权，上述股权转让完
成后，公司将持有中农网 30.9327%股权。目前，公司正在与卓尔方
沟通推进其尽快支付上述剩余交易价款。
（关于本事项的历史进展、卓尔方的相关情况、问询函回复、停
复牌、挂牌情况、决策情况、股权转让协议及补充协议、交易价款支
付等相关内容具体详见公司于 2017 年 6 月 28 日、7 月 5 日、7 月 12
日、7 月 19 日、7 月 26 日、7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月
18 日、8 月 25 日、8 月 28 日、9 月 4 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9
月 25 日、9 月 27 日、10 月 18 日、11 月 1 日、11 月 15 日、11 月 29
日、12 月 13 日、12 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、1 月 24 日、2 月 7
日、2 月 28 日、3 月 14 日、3 月 28 日、4 月 3 日、4 月 19 日、5 月
7 日、5 月 21 日、6 月 4 日、6 月 19 日、7 月 4 日、7 月 17 日、7 月
31 日、8 月 14 日、8 月 28 日、9 月 11 日、9 月 26 日、10 月 8 日、
10 月 22 日、10 月 30 日、11 月 13 日、11 月 30 日、12 月 29 日、2019
年 1 月 9 日、1 月 30 日、3 月 1 日、3 月 30 日、5 月 11 日、5 月 30
日、6 月 13 日、7 月 27 日、8 月 28 日、9 月 28 日、10 月 8 日、10
月 22 日和 11 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
四、公司拟转让中农网 3%股权的考虑
中农网 8.36%股权转让事项正在推进当中，根据原《框架协议》
约定，卓尔集团有意向于 2019 年底前，以每 1 元注册资本对应人民
币 7.22 元的暂定价格，收购公司所持有的中农网 3%的股权。目前，
就《框架协议》的后续安排相关事项，公司正在与卓尔集团进行商洽。
根据国有产权变动的相关规定，公司拟转让中农网 3%股权需采取公
开挂牌转让方式，本次交易与中农网 8.36%股权转让事项属相互独立
交易，公司拟继续转让中农网 3%股权，主要考虑如下：
1、中农网业务与公司核心主业关联性考虑
中农网主营大宗农产品 B2B 业务，并提供仓储、物流等供应链
服务，其交易品种主要涉及白糖、茧丝等标准化程度高的非生鲜类品
种，与公司以生鲜农产品流通为主的实体批发市场和产业链重点业务
方向的上下游关联性较弱。
2、交易对价与评估价值的考虑
本次拟转让中农网 3%股权将履行深圳联合产权交易所公开挂牌
程序，按《框架协议》约定，本次中农网 3%股权的挂牌底价按中农
网每 1 元注册资本对应 7.22 的价格计算，即挂牌底价为 11,024.94 万
元，高于中农网 3%股权的评估值 4,510.2 万元（评估基准日为 2019
年 9 月 30 日）。
3、资金回笼及优化资源配置考虑
现阶段，公司旗下多个项目均有滚动开发计划，本次交易可以回
笼资金，优化资源配置，支持核心主业发展。
五、中农网的基本情况
1、企业名称：深圳市中农网有限公司
2、企业地址：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB 座三层
A301.A302
3、成立时间：2010 年 1 月 11 日
4、注册资本：50,900 万元
5、法定代表人：孙炜
6、营业期限：2010 年 1 月 11 日至无固定期限
7、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
8、经营范围：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口
及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请);
提供软件技术信息咨询;提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投
资限制、禁止类项目)
9、股权结构： 单位：元
持股比例
持股比例（截
股东名称 出资额 （完成 8.36%
至目前）
股权转让后）
深圳市农产品集团股份有限公司 147,447,600 37.3281% 28.9681%
深圳市海吉星投资管理股份有限公司 10,000,000 1.9646% 1.9646%
香港昌迅有限公司（注 1） 40,460,000 7.9489% 7.9489%
香港京利国际有限公司（注 1） 9,880,000 1.9411% 1.9411%
Sweet Returns Holdings Limited（注 1） 40,000,000 7.8585% 7.8585%
（香港）俊皆有限公司（注 1） 133,200,000 26.1690% 26.1690%
（香港）景林高盈投资有限公司（注 1） 84,360,000 16.5737% 16.5737%
卓尔云商供应链（武汉）有限公司（注 2） 42,552,400 -- 8.36%
史伟鹏 1,100,000 0.2161% 0.2161%
合计 509,000,000 100% 100%
注：1、截至目前，卓尔集团通过五家企业间接持有中农网 60.4912%股权，系中
农网控股方。
2、卓尔集团旗下的卓尔武汉公司系中农网 8.36%股权转让事项的受让方，
该事项尚未全部完成，按协议约定，公司将在收到全部交易价款后配合工商变更
过户手续。
10、财务状况：
经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，中农网资产总额为 115.63 亿
元，负债总额为 105.45 亿元，资产负债率为 91.2%；2018 年度，中
农网实现营业收入 349.73 亿元，净利润 4,251.57 万元。
未经审计，截至 2019 年 9 月 30 日，中农网资产总额为 122.51
亿元，负债总额为 112.05 亿元，资产负债率为 91.46%；2019 年 1-9
月，中农网实现营业收入 286.29 亿元，净利润 1,915.48 万元。
11、历史沿革：中农网历史沿革的相关情况详见公司于 2019 年
5 月 11 日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草案）》“第
四节 交易标的基本情况 二、历史沿革”。
12、主要资产情况：中农网所持有的股权和主要资产情况详见公
司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草
案）》“第四节 交易标的基本情况 三、股权结构及控制关系情况”及
“五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”。
13、经营情况：中农网的经营情况详见公司于 2019 年 5 月 11 日
刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草案）》“第四节 交易
标的基本情况 六、最近三年及一期主营业务发展情况”
14、中农网不是失信被执行人。
六、交易标的的相关情况
1、交易标的名称：公司持有的中农网 3%股权
2、标的类别：股权
3、标的权属情况：公司持有的中农网股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利；中农网不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；
不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的资产的账面价值：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（具有证券从业资格）出具了《深圳市中农网有限公司清产核资专项
审计报告》（大华核字[2019]010223 号）。经审计，截至 2019 年 9 月
30 日，中农网所有者权益为 102,009.03 万元。即中农网 3%股权对应
的账面价值为 3,060.27 万元。
5、标的资产的评估值：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公
司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益资
产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S134 号），评估基准日为 2019
年 9 月 30 日，评估方法采用市场法和收益法进行评估，经综合分析，
以收益法的评估结果作为本次评估的评估结论，中农网股东全部权益
于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的评估价值为 150,340 万元，即中农
网 3%股权所对应的评估价值为 4,510.2 万元。
6、近三年权益变动评估情况：中农网历史权益变动情况详见公
司于 2019 年 5 月 11 日刊登在巨潮资讯网的《重大资产出售报告书（草
案）》“第四节 交易标的基本情况 二、历史沿革”。其中，2017 年 1
月 8 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了鹏信资
评报字[2017]第 S030 号《深圳市中农网股份有限公司股东拟进行股
权转让所涉及的深圳市中农网股份有限公司股东全部权益价值评估
报告》，该次评估以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，评估结果为
135,000 万元。
2018 年 10 月 12 日，针对公司转让中农网 8.36%股权重大资产出
售事项，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳
市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第 S084
号），该次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，评估结果为 148,000
万元。
上述近三年深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对中
农网股东全部权益价值的评估结果与公司本次拟转让中农网 3%股权
的评估结果 150,340 万元（评估基准日为 2019 年 9 月 30 日）没有重
大差异。
七、本次交易方案的主要内容
（一）转让方式
公司拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网 3%的股权。
（二）转让价格
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业
资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产
评估。本次交易以评估结果（评估基准日为 2019 年 9 月 30 日）为基
础，以中农网每 1 元注册资本对应 7.22 元所计算的金额即 11,024.94
万元作为挂牌底价（高于资产评估值）。
（三）股权转让完成后中农网治理等安排
公司转让中农网 8.36%股权事项正在推进中，根据公司与卓尔武
汉公司签署的股权转让协议约定，中农网 8.36%股权转让完成后，中
农网设董事会，董事会成员 7 名，其中公司有权提名 3 名董事，卓尔
武汉公司有权与其他股东共同提名 4 名董事。中农网设监事会，监事
会成员 3 名，其中公司有权提名 1 名监事，卓尔武汉公司有权与其他
股东共同提名 1 名监事，其余 1 名监事由职工代表担任。
涉及以下事项应经公司提名的董事同意方可形成有效通过的董
事会决议：（1）向中农网的任何董事、管理人员、股东、雇员或其他
关联方提供贷款或担保；（2）确定中农网的利润分配方案和弥补亏损
方案； 3）向第三方提供任何除正常经营活动以外的借款或担保； 4）
签订除正常经营活动以外的合同或其他对中农网的生产和业务有重
大影响的合同；（5）发生任何除正常经营活动以外的新增项目的资本
承诺或开支。（中农网治理和其他安排具体详见公司于 2019 年 5 月
11 日刊登在巨潮资讯网的公告）
如在上述中农网 8.36%股权转让完成的基础上，若本次中农网 3%
股权转让完成后，中农网的董事会和监事会上述治理和其他安排仍继
续保持。
（四）债权债务安排
本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债
务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
（五）员工安置事宜
本次交易不涉及中农网员工安置事宜，中农网职工的劳动合同关
系不因本次交易发生变动。
（六）其他
中农网其他股东方未放弃本次交易的优先受让权。
八、本次交易对公司的影响
本次股权转让可回笼资金支持公司农产品批发市场和产业链核
心主业发展，优化资源配置，进一步提升公司核心竞争力。本事项尚
需提交公司股东大会审议，本次交易不影响公司合并报表范围，涉及
的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公开挂牌转让参股公司中农网 3%股权的独立意
见；
4、中农网清产核资专项审计报告（大华核字[2019]010223 号）；
5、中农网资产评估报告（鹏信资评报字[2019]第 S134 号）。
公司正在与卓尔武汉公司沟通推进中农网 8.36%股权转让事项，
该事项剩余价款的支付尚存在不确定性，公司将在交易价款全部到账
后办理过户手续。
本次中农网 3%股权转让事项尚需履行深圳联合产权交易所公开
挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事项的进展情况
及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十九日
