证券代码：000061              证券简称：农产品            公告编号：2020-011

                    深圳市农产品集团股份有限公司
               关于重大资产出售事项相关承诺的公告
           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

           深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”或者

    “上市公司”）通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的深圳

    市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权暨实施重大资产出

    售事项过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

    （注：如无特别说明，本公告中的简称均与《深圳市农产品集团股份

    有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义一致）

  承诺方     承诺类型                             承诺的主要内容

                        1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企
                        业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构
                        成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
                        2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人
                        及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内，承诺人及承诺人控制
                        的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上
                        市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为
             关于避免
                        承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
农产品的控   同业竞争
                        直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间
股股东       的承诺函
                        接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中
                        出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与
                        承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关
                        联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的
                        价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或
                        如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类
                        营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公
                        司利益的其他竞争行为。
  承诺方     承诺类型                            承诺的主要内容

                        3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

                        在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及
                        其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不
             关于减少
农产品的控              可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公
             和规范关
股股东、中              平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关
             联交易的
农网                    法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策
             承诺函
                        程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市
                        公司及其他股东的合法权益的情况发生。

                        在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本公司将
                        约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交
             关于减少
                        易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原
             和规范关
卓尔云商                则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件
             联交易的
                        以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相
             承诺函
                        关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                        益的情况发生。
             关于上市
             公司控股
             股东及其   上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情
农产品控股
             关联人不   形。
股东
             存 在 资   本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用
             金、资产   的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
             被占用的
             承诺


                        一、保证上市公司的资产完整
             保持上市   承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资
农产品的控   公司独立   产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企
股股东       性的承诺   业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜
             函         绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公
                        司资产，确保上市公司资产的独立性。
承诺方   承诺类型                             承诺的主要内容
                    二、保证上市公司的人员独立
                    承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司
                    法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东
                    大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、
                    财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市
                    公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺
                    人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人
                    及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的
                    劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业
                    之间完全独立。

                    三、保证上市公司的财务独立
                    上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
                    会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公
                    司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司
                    资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同
                    时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公
                    司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。


                    四、保证上市公司的机构独立
                    （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结
                    构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大
                    会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
                    （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺
                    人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下
                    级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市
                    公司的机构设置、自主经营；
                    （三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
                    不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
  承诺方     承诺类型                             承诺的主要内容
                        五、保证上市公司的业务独立
                        上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
                        经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章
                        程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人
                        控制的除上市公司以外的其他企业。
                        承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人
                        承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公
                        司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开
                        展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资
                        质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
                        六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位
                        损害上市公司及其他股东的利益。
                        1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
                        保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
                        完整性依法承担相应的法律责任；
                        2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承
                        诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或
                        者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                        印章均是真实的；
农产品的控   关于提供   3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将
股股东、全   信息和文   依法承担赔偿责任；
体董事、监   件真实、   4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
事、高级管   准确、完   者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
理人员       整的承诺   查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
                        立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                        公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                        两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                        结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                        易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                        和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
                        诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             关于所提   1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本
             供信息及   次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所
中农网
             申请文件   描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者
             真实、准   重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反
             确、完整   上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  承诺方   承诺类型                               承诺的主要内容
           的承诺函     2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、
                        资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真
                        实、准确、完整、有效的要求。
                        1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
                        保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
           关于提供
                        完整性依法承担个别及连带法律责任；
           信息及申
                        2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承
           请文件真
卓尔云商                诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或
           实、准确、
                        者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
           完整的承
                        印章均是真实的；
           诺函
                        3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将
                        依法承担赔偿责任

                        1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的 8.36%股权，对应的出资
                        已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务
           关于拟出
                        及责任的行为；
           售资产权
农产品     属清晰完     2、本公司拟出售标的公司的 8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持
           整的承诺     股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使
           函           表决权的情形；

                        3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也不存
                        在限制转让的任何情形。


                        一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形：
                        1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                        调查；
                        2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
                        未结案，最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
           关于重组
农产品                  3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到
           若干事宜
                        证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。
           的说明

                        二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行
                        政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在
                        涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证
                        券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
                        三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，
                        保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公
  承诺方     承诺类型                              承诺的主要内容
                        正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假
                        陈述、误导性陈述或者重大遗漏。

             关于本次
             重大资产   本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次交易，
             重组的原   并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
农产品的控
             则性意见   自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的
股股东
             及减持计   计划。
             划的承诺
             函
                        （一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制的机构
                        均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
             关于不存   情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
             在内幕交   的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
农产品的控
             易及相关   究刑事责任的情况。
股股东
             处罚的承   （二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大
             诺         失信等行为。
                        （三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
                        特此承诺。

卓尔云商及
             关于不存   1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
其控股股
             在内幕交   用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
东、实际控
             易及相关   交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出
制人，交易
             处罚的承   行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
各方全体董
             诺
监高                    2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
                        1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
             关于不存
                        交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
             在内幕交
农产品及中              案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
             易及相关
农网                    依法追究刑事责任的情况。
             处罚的承
                        2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
             诺
                        特此承诺。
             关于诉     1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披
             讼、仲裁、 露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
             处罚及诚   2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行
中农网
             信情况的   承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处
             说明与承   分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
             诺函       国证监会立案调查的情形。
     承诺方   承诺类型                              承诺的主要内容

                           3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规的规
                           定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、
                           国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重
                           大行政处罚的情形。

                           1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情
              关于诉       形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事
中农网的董    讼、仲裁、 诉讼和仲裁事项。
事、监事、    处罚及诚
                           2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大
高级管理人    信情况的
                           额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证
员            说明与承
                           券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
              诺函
                           嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


                           1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他
                           涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
              关 于 诉
                           2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履
              讼、仲裁、
                           行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律
              处罚及诚
卓尔云商                   处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
              信情况的
                           中国证监会立案调查的情形。
              说明与承
              诺函         3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、
                           税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外
                           商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行政处罚的情形。



                           1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉
              关于诉       及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
卓尔云商的    讼、仲裁、
董事、监事、 处罚及诚
高级管理人    信情况的     2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承
员            说明与承     诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分
              诺函         等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                           证监会立案调查的情形。
     承诺方    承诺类型                            承诺的主要内容

               关于收购   本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹资金，
卓尔云商       资金来源   资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与
               的说明     其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。

                          本人及本人控制的机构，不存在下列情形：
                          1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                          调查；
农产品全体
               关于守法   2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
董事、监事、
               和诚信情   未结案，最近五年内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
高级管理人
               况的声明   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
员
                          3、最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
                          4、最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易
                          所纪律处分等情况。
农产品全体
               关于减持
董事、监事、              自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计
               计划的承
高级管理人                划。
               诺函
员

                          1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
                          他方式损害公司利益；
                          2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                          3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
                          4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
                          情况相挂钩；
                          5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
               关于切实   条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
农 产 品 董
               履行填补   6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
事、高级管
               回报措施   报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
理人员
               的承诺     本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

                          7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
                          履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
                          按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
                          措施。
                          本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
                          到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
                          人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
  承诺方     承诺类型                            承诺的主要内容

                        1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

                        2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
             关于切实
                        报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
农产品控股   履行填补
                        本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
股东         回报措施
                        本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
             的承诺
                        得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
                        本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处
                        罚。
             关于不参
             与本次重
             组交易相   福德资本不参与本次交易的公开挂牌竞拍。如果本次交易公开挂牌未能征集
农产品控股
             关产权和   到符合条件的交易对方或因其他原因导致未能成交，上市公司拟重新进行公
股东
             后续处置   开挂牌或制定其他后续处置方案的，福德资本亦不参与该等后续处置事宜。
             事宜的承
             诺

           截至本公告日，上述承诺事项中未履行完毕的事项仍在履行过程

       中，不存在违背该等承诺的情形。

           特此公告。



                                               深圳市农产品集团股份有限公司

                                                        董        事          会

                                                       二〇二〇年二月四日