农 产 品：国浩律师（深圳）事务所关于公司重大资产出售实施情况之法律意见书2020-02-04
国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法律意见书
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2020 年 2 月
国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售实施情况法律意见书
目 录
第一节 引言.................................................................................................................. 4
第二节 正文.................................................................................................................. 5
一、本次重组方案的主要内容.................................................................................... 5
二、本次重组的授权和批准........................................................................................ 5
三、本次重组的实施情况............................................................................................ 6
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况............................ 7
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................... 7
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 8
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形............ 8
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况................................................................ 8
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险............................................................ 8
十、结论意见................................................................................................................ 9
第三节 签署页............................................................................................................ 10
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售实施情况法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A4146/FY/2020-010 号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受贵司委托，担任本次重大资产出售的专项法律
顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《收购办法》《重组规定》《上
市规则》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大
资产出售实施情况相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售实施情况法律意见书
第一节 引言
本所已于2019年5月10日就本次交易有关事项出具了《国浩律师（深圳）事
务所关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）。现就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售实施情况法律意见书
第二节 正文
一、本次重组方案的主要内容
根据农产品第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十四次会议、
2019 年第三次临时股东大会会议文件以及本次重组各方出具的相关文件，本次
重组的整体方案是卓尔云商供应链（武汉）有限公司以现金方式购买农产品持有
的中农网 8.36%股权。
根据上述方案，交易对方卓尔云商向农产品支付现金对价 30,700 万元。
二、 本次重组的授权和批准
经本所律师核查，农产品本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）农产品的内部授权和批准
1．2018 年 10 月 29 日，农产品召开第八届董事会第二十次会议，逐项审议
通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网 8.36%股权的议
案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于
〈深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》《关于本次重大资产
出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出
售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大
资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。公司
独立董事对本次重大资产重组相关的议案发表了独立意见。
2．2019 年 5 月 10 日，农产品召开第八届董事会第二十四次会议审议，逐
项审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于〈深圳市
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农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要〉的议案》《关
于公司与相关交易对象签订附生效条件的〈关于深圳市中农网有限公司 8.36%股
权之股权转让协议〉及其补充协议的议案》《关于批准公司本次交易的相关审计
报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产出售履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大
资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的
议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本
次重大资产出售相关事宜的议案》以及《关于召开 2019 年第三次临时股东大会
的议案》等议案。独立董事针对本次重大资产重组的相关议案进行了审查，并发
表了同意的独立意见。
3．2019 年 5 月 29 日，农产品召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述与本次重大资产出售有关的议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
2018 年 12 月，卓尔云商的股东卓尔云商（香港）有限公司作出股东决定，
同意卓尔云商购买农产品持有的中农网 8.36%的股权。
（三）标的公司的内部审议程序
2018 年 10 月 11 日，中农网召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意
股东农产品拟转让其持有的中农网 8.36%的股权事宜，其他股东均同意放弃对该
等股权的优先购买权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要
的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
2020 年 1 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的
变更登记。
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根据中农网提供的内部决策文件、深圳市市场监督管理局相关登记备案文件、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示的信息等，本次变更
后，农产品持有的中农网 8.36%股权已过户至卓尔云商，上市公司已完成标的资
产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价的支付情况
根据上市公司提供的收款凭证，交易对价的支付情况如下：
2017 年 6 月 27 日，卓尔云商与农产品签署了《关于收购中农网股权的框架
性协议》，并于签署日次日一次性向公司现金支付 3,000 万元作为诚意金。
2019 年 1 月 7 日，卓尔云商向深圳联合产权交易所支付交易保证金 3,000
万元，根据股权转让协议约定，该保证金自动转为交易价款的一部分，并已于
2019 年 12 月 31 日支付至农产品账户。
2019 年 6 月 12 日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款 4,000 万元。
2019 年 9 月 30 日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款 2,000 万元。
2019 年 10 月 21 日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款 8,000 万元。
2019 年 12 月 31 日，上市公司收到卓尔云商支付的剩余交易价款 10,700 万
元。
截至本法律意见书出具日，交易对方卓尔云商已累计向农产品支付了 30,700
万元，交易对价已全部支付。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据农产品公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，农产品的董事、
监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次交易为标的公司股权转让，本次交易完成后，中农网
的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
中农网与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及
人员安置事宜。
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六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关董事会决议、股东大会决议公告、《重大资产出售报告书》
等文件，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易实施过程
中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公
告，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生与本次重组实
施有关的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 5 月 6 日，农产品与交易对方卓尔云商签署了《股权转让协议》及
《股权转让协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效。交易对方卓尔云商已分期
支付完毕对价款，标的资产已完成过户登记手续。各方将持续按照该等协议要求
履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性，保持上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易及重组期间不
减持公司等方面均做出了相关承诺。该等承诺的主要内容已在《重大资产出售报
告书》中披露。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现
违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售实施情况法律意见书
截至本法律意见书出具日，本次交易对价款已支付，本次交易标的资产过户
已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
1．本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关
承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
2．根据《股权转让协议》，交易双方将根据标的资产在过渡期内的期间损
益的审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。
3．各方履行《股权转让协议》项下其他权利义务。
4．上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，农产品本次重组
相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存
在实质性法律风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，农产品本次重组的
实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及
规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须
取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的交易价款已支付完毕，
标的资产已完成过户登记手续；在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，
其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
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国浩律师（深圳）事务所 农产品重大资产出售实施情况法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市农产品集团股
份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：何俊辉
李晓丽
