深圳市农产品集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则




             深圳市农产品集团股份有限公司
                董事会提名委员会实施细则
      （2020 年 5 月 19 日经第八届董事会第三十六次会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会（简称“委员会”），并制定本实施细则。

    第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议。
委员会根据《公司章程》和本实施细则及其他有关法律、法规和规范
性文件规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

    第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

                         第二章 人员组成

    第四条 委员会至少由四人组成，委员全部由董事担任，其中公
司独立董事人数应超过二分之一。

    第五条 委员会委员由董事长、过半数独立董事或董事会的半数
以上董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会


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工作。主任由委员会的半数以上委员选举产生，并报请董事会批准。

    第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会
主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
委员会主任职责。

    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公
司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故
解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章
程》及本实施细则的规定增补新的委员。

    第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不足四
人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。若委员会委员人数不足
三人，委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

                       第三章 职责权限

    第十条 委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；


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    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应
形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

    第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十三条 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授
权对本实施细则第十条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需经
股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

    第十四条 控股股东和董事会应充分尊重提名委员会的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予
以搁置，不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                  第四章 会议的通知与召开

    第十五条 委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结
束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）
委员联名可要求召开委员会临时会议。

    第十六条 委员会定期会议主要对公司董事上一年度的工作表现
及是否存在需要更换董事的情形进行讨论和审议。除上款规定的内容
外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任
何事项。


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    第十七条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既
可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公
司章程》或本实施细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字，即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。

    第十八条 委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）
发出会议通知。

    第十九条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规
定的期限发出会议通知，并附内容完整的议案。

    第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议讨论议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

    第二十一条 委员会定期会议和临时会议可采用书面通知或电子
邮件通知的方式，临时会议也可采用电话或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    委员会会议的召开程序、通知方式和会议审议的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


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                     第五章 议事与表决程序

    第二十二条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公
司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决
权。

    第二十三条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委
托无效。

    第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前
提交给会议主持人。

    第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十七条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的

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委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十九条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或逐
项审议表决的规则。

    第三十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表
决权。

    第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十三条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投
票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委
员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会
议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人将表决结果记录在案。

    第三十四条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


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    第三十五条 董事候选人的选任程序：
    （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事的需求情况，并形成书面材料；
    （二）委员会可在公司内部、相关专业领域以及人才市场等广泛
搜寻符合公司需求的董事人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；
    （五）召集委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人
的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                 第六章 会议决议和会议记录

    第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，
未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得
对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第三十五条 委员会或公司董事会秘书应在会议决议生效两个工
作日内就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文
件作为公司档案由公司保存，保存期十五年。

    第三十六条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责

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任。

    第三十七条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘
书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保
存，保存期十五年。

    第三十八条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                       第七章 回避制度

    第三十九条 委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快主动向委员会披露利害
关系的性质与程度。

    第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系
的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利


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害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第四十一条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关
系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。

    第四十二条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                       第八章 工作评估

    第四十三条 委员会委员有权对公司董事上一年度的工作情况进
行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第四十四条 委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司的定期报告；
    （二）公司的公告文件；
    （三）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及
会议记录；
    （四）委员会委员认为必要的其他相关资料。

    第四十五条 委员会委员可以就某一问题向公司董事提出询问，
公司董事应给予答复。

    第四十六条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董
事上一年度工作情况作出评估。

    第四十七条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息

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尚未公开之前，负有保密义务。

                       第九章 附 则

    第四十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。

    第四十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第五十条 本实施细则由公司董事会负责解释。




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                                             董        事         会
                                          二〇二〇年五月十九日




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