深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



             深圳市农产品集团股份有限公司
             董事会战略管理委员会实施细则
      （2020 年 5 月 19 日经第八届董事会第三十六次会议审议通过）


                            第一章 总则


    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定

公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资

决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》、《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略管理委

员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。


    第二条 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，

主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，

委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独

立工作，不受公司其他部门干涉。


    第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及

其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


                         第二章 人员组成


    第四条 委员会成员至少五人，全部由董事组成，其中独立董事

不少于两名。

                                   1/8
                        深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



    第五条 委员会委员由董事长或过半数独立董事或董事会三分之

一以上董事提名，并由董事会选举产生。


    第六条 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。委员会主

任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责

时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，

也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公

司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。


    第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与

其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公

司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故

解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，

其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章

程》及本实施细则增补新的委员。


    第八条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致不足五人

时，公司董事会应及时增补新的委员人选。若委员会委员人数不足三

人，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。


                       第三章 职责权限


    第九条 战略管理委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投


                                2/8
                       深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。


    第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。


    第十一条 公司总裁向委员会提供材料，由公司有关部门或控股

（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目

的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。


    第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有

需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                  第四章 会议的通知和召开


    第十三条 委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度

内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结

束后的四个月内召开。


    公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求

召开委员会临时会议。



                               3/8
                       深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



    第十四条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既

可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公

司章程》或本实施细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字，即视为出席

了相关会议并同意会议决议内容。


    第十五条 委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当

日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）

发出会议通知。


    第十六条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规

定的期限发出会议通知，并备附内容完整的议案。


    第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点；

    （二）会议讨论议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。


    第十八条 委员会定期会议可采用书面通知或电子邮件通知的方

式，临时会议可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子

邮件等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则

视为被通知人已收到会议通知。



                               4/8
                         深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



                   第五章 议事与表决程序


    第十九条 委员会应由三名以上的委员出席方可举行。公司其他

董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。


    第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员

代为行使表决权。


    第二十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决

权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召

开前提交给会议主持人。


    第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及

未做

    具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。


    第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席


                                 5/8
                       深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。


    第二十四条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的

委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。


    第二十五条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序

对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。


    第二十六条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨

论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其

他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。


    第二十七条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或

逐项审议表决的规则。


    第二十八条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表

决权。


    第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进

行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


    第三十条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票

表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员

只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


                               6/8
                       深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会

议记录人将表决结果记录在案。


                 第六章 会议决议和会议记录


    第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，

未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得

对已生效的委员会决议作任何修改或变更。


    第三十二条 委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两

个工作日内就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书

面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期十五年。


    第三十三条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使

公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责

任。


    第三十四条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘

书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和会议记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保

存，保存期十五年。


    第三十五条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

                               7/8
                        深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则



    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                        第七章 附 则


    第三十六条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。


    第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布

的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的

规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。


    第三十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。




                                      深圳市农产品集团股份有限公司
                                                  董     事      会
                                          二〇二〇年五月十九日



                                8/8