深圳市农产品集团股份有限公司独立董事工作规则



             深圳市农产品集团股份有限公司
                      独立董事工作规则
      （2020 年 5 月 19 日经第八届董事会第三十六次会议审议通过）


    为进一步完善深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”），以及《深圳市农产品

集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规的规

定，制定本工作规则。


                 第一章 独立董事人数和任职资格


    第一条 公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职

务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员

外的其他任何职务。


    公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少包

括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有

会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士

学位的人士）。



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    第二条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本工作规则和公司章程的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。


    第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具备本规则第四条所规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；

    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他条件。


    第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或


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者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司的控股股东、实际控制人及其下属企业任职的人员

及直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职资格及曾任职

单位存在其他影响其独立性情形的人员；

    （九）法律、法规、规范性文件及公司章程等规定的不具有独立

性的其他人员；

    （十）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性的其他人

员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司实际控制人

的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4

条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

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   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满的；

   （三）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上

市公司董事职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会

议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议

被董事会提请股东大会予以撤换，未满一年的；

   （八）深圳证券交易所认定的其他情形。


   第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会

的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


             第二章 独立董事的提名、选举和更换


   第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。


   第八条 董事会、监事会及公司股东可以依据公司章程相关规定

提出独立董事候选人，独立董事需经股东大会选举决定。



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    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

应当按照规定公布上述内容。


    第十条 独立董事的提名人在提名候选人时，应当重点关注独立

董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议

或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会

议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发

表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处

罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情

形，仍提名该候选人的理由，是否对公司规范运作和公司治理产生影

响及应对措施。



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    第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,

应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案，同

时抄送中国证监会及其在深圳的派出机构。公司董事会对被提名人的

有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第十二条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会

应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大

会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大

会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券

交易所提出异议的情况进行说明。


    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三

年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任

职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名

为独立董事候选人。


    第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。


    独立董事在任职后出现不符合本规则第一章所列独立董事任职

条件和资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立

董事职务。未按要求辞职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召

开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完

成独立董事补选工作。



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    第十五条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事

的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司

应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免

职理由不当的，可以作出公开的声明。


    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。


    第十六条 独立董事出现辞职、不符合独立性条件或其他不适宜

履行独立董事职责的情况，导致独立董事成员或董事会成员低于法定

或公司章程规定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的的，公

司应按规定补足独立董事人数，在改选的独立董事就任前，独立董事

仍应当按照法律、法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两

个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董

事可以不再履行职务。


                   第三章 独立董事的职责


    第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位


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或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公

司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时

通知公司，必要时应提出辞职。


    第十九条 独立董事最多在包括本公司在内的 5 家上市公司（含

深沪证券交易所上市公司和境外证券交易所上市公司）兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一

般董事的职权，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出

具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘

会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。


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    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。


    第二十一条 独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等

委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会

的召集人为会计专业人士。


    第二十二条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发

生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借

款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而


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申请在其他交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。


    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的

意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，

董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。


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    第二十四条 独立董事在年报编制和披露过程中应履行如下职

责：

    （一）在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报

公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行

实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    （二）独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关

业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核

查。

    （三）公司的财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立

董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    （四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事

会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的

见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

    （五）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情

况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    （六）公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，

积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并

披露。述职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

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    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查工作；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


         第四章 公司为独立董事提供的必要的工作条件


    第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。


    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。


    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明。


    第二十八条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当

在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。


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    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。


    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。


    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十三条 公司应建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                           第五章 附则


    第三十四条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。


    第三十五条 本规则的解释权在董事会。


    第三十六条 本规则的未尽事宜遵照国家有关法律、法规的规定

执行。

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第三十七条 本规则自董事会审议通过之日起执行。




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                                         董       事        会

                                    二〇二〇年五月十九日




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