深圳市农产品集团股份有限公司

    防范控股股东及关联方占用资金制度

                    （审议稿）

                      第一章 总 则
    第一条 为建立防止控股股东及其关联方占用深圳市农
产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机
制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《公
司法》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司
字[2006]92 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，证
监会公告[2017]16 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定，制定本制度。
    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用及非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东
及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的
资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付
工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及
关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在
没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用
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资金等。


           第二章 控股股东及关联方资金占用的防范
   第三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列
任何方式占用公司资金：
   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出；
   （二）要求公司代其偿还债务；
   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用；
   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供
委托贷款；
   （五）要求公司委托其进行投资活动；
   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；
   （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
   第四条 公司与控股股东及其关联方之间发生的关联事
项、公司对外担保事项必须严格按照证券监管部门及公司

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《章程》等相关规定的程序进行决策和实施。
    第五条 公司须严格防止控股股东及其关联方的非经营
性资金占用行为。公司计划财务管理总部（资金管理中心）
及审计风控管理总部、董事会审计委员会应分别定期检查或
不定期抽查公司本部及纳入公司合并会计报表范围的子公
司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股
东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。


                   第三章 责任与措施
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及纳入公司合
并会计报表范围的子公司董事长、总经理应严格按照《公司
法》及公司《章程》等有关规定认真履行职责，维护公司资
金和财产安全。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及纳入公司合
并会计报表范围的子公司董事长、总经理应及时关注公司是
否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的
问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第八条 公司董事长是公司防范控股股东及关联方占用
公司资金的第一责任人。
    第九条 董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股
东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及其关联
方有关的货币资金支付、资金往来结算等严格按照公司《财

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务管理制度》进行管理。
   第十条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情
形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监
管部门及证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股
东的合法权益。
   第十一条 若发生因控股股东及其关联方占用或转移公
司资金而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全如冻结控股股东所持股权等保护性
措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地
位违反有关法律法规占用公司资金时，由董事会向其提出赔
偿要求，并采取法律手段，依法追究其责任。
                 第四章 责任追究及处罚
   第十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以
罢免。
   第十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担法定责任。
   第十四条 公司或纳入公司合并会计报表范围的子公司
与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用、违规担保等
情况，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将

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对相关责任人给予处分。情节严重的，公司除对相关责任人
给予处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。


                    第五章 附 则
   第十五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本
制度。
   第十六条 本制度未做规定的，适用有关法律、法规及
公司《章程》的有关规定。
   第十七条 本制度的解释权归董事会。
   第十八条 本制度自董事会审议批准之日起施行。




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