深圳市农产品集团股份有限公司

         会计师事务所选聘管理办法

                       (审议稿)
                         第一章 总则
    第一条 为规范深圳市农产品集团股份有限公司（以下
简称“公司”）选聘年审会计师事务所的行为，提高审计工
作和财务信息的质量，根据证券监督管理部门的相关要求，
结合公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关
规定，制定本办理办法。
    第二条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”）审核，提交董事会、股东大会
审议。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师
事务所开展审计业务。


            第二章 会计师事务所执业质量要求
    第三条 公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和
中国证监会颁发的开展业务所需的执业资格；
    （二）具有良好的执业质量记录，具有承担相应审计风
险的能力，注册会计师不少于 100 名，如有深圳分所，其深
圳分所的注册会计师人数不低于 25 名；
      （三）具有良好的职业道德记录和信誉，认真执行有关
财务审计的法律、法规和政策规定；
      （四）选聘的会计师事务所近三年内没有被行业主管部
门、证券监管部门对其违规行为予以处罚记录，并在承办深
圳市属国有企业年审、经济责任审计、改制审计等工作中未
出现重大质量问题；
      （五）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作
时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作
任务；
      （六）签字注册会计师应当具备同行业、同等规模或更
大规模企业审计项目经理从业经历，无行业惩戒等不良从业
记录；
      （七）中国证监会和公司《章程》规定的其他条件。


               第三章 会计师事务所的选聘程序
      第四条 公司选聘会计师事务所采用公开招标或邀标方
式:
      （一）公开招标方式，指公司公开邀请具备执业质量要
求的所有会计师事务所参加竞标的方式；
      （二）邀标方式，指公司邀请两个（含两个）以上具备
特定条件的会计师事务所参加竞标的方式。
      第五条 公司组织与审计工作相关的部门组成选聘工作
小组，成员不少于 5 人，负责组织对会计师事务所招标等选
聘工作。
    第六条 会计师事务所的选聘方式首先由选聘工作小组
形成提案，报审计委员会确定。
    第七条 选聘工作小组的选聘工作应按照注册会计师行
业质量要求的规定，并考虑会计师事务所是否有监管部门处
罚记录，筛选出符合投标标准的会计师事务所，综合考虑投
标会计师事务所的工作方案、人员配备、相关工作经验、职
业道德记录、质量控制水平、服务相应程度、报价等方面情
况，依据评标标准对投标单位进行评分。
    第八条 选聘工作小组将评分结果形成提案，提交审计
委员会对选聘结果进行审核。审核内容包括但不限于：评标
结果、拟聘会计师事务所有关材料、预计年审费用等。聘请
同一会计师事务所的年限连续不得超过 5 年。
    第九条 审计委员会依据本办法及相关法律、法规的规
定，就选聘会计师事务所事项形成书面审核意见：
    （一）审计委员会同意聘请相关会计师事务所的，应形
成书面审核意见，提交董事会、股东大会审议，审计委员会
相关审核意见与董事会决议、股东大会决议一并归档保存；
    （二）审计委员会认为相关会计师事务所不符合选聘要
求的，应说明原因，董事会不再就相关事项进行审议。
    第十条 公司股东大会通过选聘会计师事务所的决议
后，公司与选定的会计师事务所签订《审计业务约定书》，
聘请该会计师事务所执行审计业务。
    第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约
定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计工作，不得
将相关工作转包或分包给其他会计师事务所。
    第十二条 审计工作完成后，选聘工作小组对审计报告
进行检查、验收、确认，符合要求后，按照《审计业务约定
书》的相应条款支付审计费用。
    第十三条 公司在续聘下一年度会计师事务所时，选聘
工作小组应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执
业质量进行评价并形成提案，提交审计委员会。审计委员会
达成肯定性意见的，提交董事会通过并召开股东大会审议；
形成否定意见的，应改聘会计师事务所。
    第十四条 公司拟改聘会计师事务所时，应根据公司《章
程》、《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，履行相应
的审批程序，并根据监管部门的要求，办理相关报备手续。


                    第四章 监督及处罚
    第十五条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工
作进展情况进行监督，如发现违规操作，应及时报告董事会，
并按以下程序进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以
通报批评；
   （二）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚
或纪律处分。相关处罚情况，由董事会及时报告证券监督管
理部门。
   第十六条 公司受聘的会计师事务所有下列行为之一且
情节严重的，公司不再续聘其承担审计工作，并按《审计业
务约定书》的约定扣减其相应的审计费用：
   （一）未按规定时间提供审计报告的；
   （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质
量问题的。


                    第五章 信息披露
   第十七条 在拟选聘会计师事务所的董事会决议公告的
同时，公司应充分披露审计委员会的相关审核意见。
   第十八条 审计委员会按照工作规程形成的书面意见和
决议，依据有关规定需要在年报中披露的，应当予以披露。
   第十九条 公司应充分披露选聘会计师事务所的股东大
会决议，及被改聘（如有）会计师事务所的陈述意见。


                      第六章 附则
   第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法
律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
    第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。