北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2020]C0161 号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品集团
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的
2020 年第三次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及
《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
的相关文件，包括但不限于：
1．贵公司于 2020 年 10 月 30 日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn/new/index）的《深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议
决议公告》（以下简称《董事会决议》）；
2．贵公司于 2020 年 10 月 30 日刊载在巨潮资讯网的《深圳市农产品集团股
份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议公告》；
3．贵公司于 2020 年 10 月 30 日刊载在在巨潮资讯网的《深圳市农产品集团
股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东
大会通知》）；
4．股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书和证券账户开户资
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料等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2020 年 10 月 30 日披露的《董事会决议》和《股东大
会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东
大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1．根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日
以公告方式作出，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。
2．根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
3．本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2020
年 11 月 17 日（星期二）下午 14:30 在广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时
代科技大厦东座 13 楼农产品会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股
东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4．除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
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网络投票的具体时间为：2020 年 11 月 17 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年
11 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
5．本次股东大会的现场会议由贵公司董事长何建锋先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至 2020 年 11 月 10 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进
行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表贵
公司有表决权股份 577,974,292 股，占贵公司股份总数的 34.0593%。出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计 8 名，代表贵公司有表决权股份 514,602,292 股，占贵
公司股份总数的 30.3249%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）参加本次股东大会的其他人员
贵公司的董事会秘书及部分董事、监事和其他高级管理人员、本所见证律师
出席或列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
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以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引（2019 修订）》（证监会公告[2019]10 号）等相关规定，本次股东
大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有贵
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会具体议案及表决结果如下（以下表决结果统
计百分比数据如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成）：
1．《关于修订〈会计师事务所选聘管理办法〉的议案》
表决结果：同意 1,092,521,184 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.9949%；反对 7,800 股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 47,600 股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,986,541 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持表决权股份的 99.2133%；反对 7,800 股，占参加本次股东大会
表决的中小投资者所持表决权股份的 0.1108%；弃权 47,600 股，占参加本次股东
大会表决的中小投资者所持表决权股份的 0.6759%。
2．《关于修订〈防范控股股东及关联方占用资金制度〉的议案》
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表决结果：同意 1,092,533,384 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.9951%；反对 5,600 股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 47,600 股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,988,741 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持表决权股份的 99.2445%；反对 5,600 股，占参加本次股东大会
表决的中小投资者所持表决权股份 0.0795%；弃权 47,600 股，占参加本次股东大
会表决的中小投资者所持表决权股份的 0.6759%。
3．《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意 1,092,521,184 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.9949%；反对 7,800 股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 47,600 股，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,986,541 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持表决权股份的 99.2133%；反对 7,800 股，占参加本次股东大会
表决的中小投资者所持表决权股份的 0.1108%；弃权 47,600 股，占参加本次股东
大会表决的中小投资者所持表决权股份的 0.6759%。
4．《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意股数 1,092,535,184 股，占本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9962%；反对股数 7,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权股数 33,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0031%。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,000,541 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持表决权股份的 99.4121%；反对 7,800 股，占参加本次股东大会
表决的中小投资者所持表决权股份的 0.1108%；弃权 33,600 股，占参加本次股东
大会表决的中小投资者所持表决权股份的 0.4771%。
5．《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》
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表决结果：同意股数 1,091,956,984 股，占本次股东大会有表决权股份总数
的 99.9433%；反 对股 数 572,000 股 ，占 本次股 东大 会有表 决权 股份总 数的
0.0524%；弃权股数 47,600 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6.422,341 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持表决权股份的 91.2013%；反对 572,000 股，占参加本次股东大
会表决的中小投资者所持表决权股份的 8.1228%；弃权 47,600 股，占参加本次股
东大会表决的中小投资者所持表决权股份的 0.6759%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，本次股
东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。
根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果
合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品集团股份有
限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人： 方啸中
李 航
2020 年 11 月 17 日
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