证券代码：000061      证券简称：农产品       公告编号：2020-093

    深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
      转让参股公司中农网第二个3%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董

事会第四十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司中农网

第二个 3%股权的议案》，为进一步集中资源，提升公司核心竞争力，

在推进参股公司深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）第一

个 3%股权转让的同时，同意公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转

让参股公司中农网第二个 3%股权，本次转让的挂牌底价为 11,024.94

万元（按照中农网每 1 元注册资本对应 7.22 元的价格计算）。公司严

格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计

机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产评估，并委托

深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。

    董事会授权管理层履行审计评估、挂牌等相关程序，签署相关法

律文件。

    本事项不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易对方及是否存在关

联关系，尚需经深圳联合产权交易所公开挂牌完成后方能确定。

    二、签署框架协议的情况及前两次交易的进展情况
    2017 年 6 月 27 日，公司和深圳市海吉星投资股份有限公司（公

司全资子公司）与卓尔智联集团有限公司、卓尔云商供应链（武汉）

有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）、卓尔发展投资有限公司及阎

志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）签署了《关于收购中农网股

权的框架性协议》（以下简称“《框架协议》”）。

    根据《框架协议》约定，卓尔武汉公司同意以每 1 元注册资本对

应人民币 7.22 元的对价即现金人民币 3.07 亿元的价格参与中农网

8.36%的股权公开挂牌竞价程序；若卓尔武汉公司为最终股权摘牌方，

卓尔集团有意向于 2019 年、2020 年底前，以每 1 元注册资本（或每

股）对应人民币 7.22 元的暂定价格，分别现金收购公司所持有的中

农网 3%的股权（以下分别简称“第一个 3%股权转让”及“第二个

3%股权转让”）。

    上述三次交易相互独立，交易双方应就每一次后续股权转让分别

履行相关决策审批程序，分别签署交易文件，并分别履行届时有效适

用的相关法律法规关于国有产权变动所要求的程序。（《框架协议》相

关内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

    截至目前，公司公开挂牌转让中农网 8.36%股权事项已完成，公

司直接和间接持有中农网 30.9327%股权（详见公司于 2020 年 2 月 4

日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及巨潮资讯网的公告）。公司公开挂牌转让中农网第一个 3%股权事项

正在推进中，公司将在交易价款全部到账后办理过户手续（详见公司
于 2020 年 12 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。

    三、公司本次转让中农网第二个 3%股权的考虑

    中农网第一个 3%股权转让事项正在推进当中，根据原《框架协

议》约定，卓尔集团有意向于 2020 年底前，以每 1 元注册资本对应

人民币 7.22 元的暂定价格，收购公司所持有的中农网第二个 3%股权。

根据国有产权变动的相关规定，公司转让中农网第二个 3%股权需采

取公开挂牌转让方式，本次交易与中农网第一个 3%股权转让事项属

相互独立交易，公司继续转让中农网第二个 3%股权，主要考虑如下：

    1、中农网业务与公司核心主业关联性考虑

    中农网主营大宗农产品 B2B 业务，并提供仓储、物流等供应链

服务，其交易品种主要涉及白糖、茧丝等标准化程度高的非生鲜类品

种，与公司以生鲜农产品流通为主的实体批发市场和产业链重点业务

方向的上下游关联性较弱。

    2、交易对价与评估价值的考虑

    本次转让中农网第二个 3%股权将履行深圳联合产权交易所公开

挂牌程序，按《框架协议》约定，本次中农网 3%股权的挂牌底价按

中农网每 1 元注册资本对应 7.22 的价格计算，即挂牌底价为 11,024.94

万元，高于中农网 3%股权的评估值 3,841.5 万元（评估基准日为 2020

年 9 月 30 日）。

    3、资金回笼及优化资源配置考虑

    现阶段，公司旗下多个项目均有滚动开发计划，本次交易有助于
      回笼资金，进一步集中资源支持主业发展。

           四、中农网的基本情况

           1、企业名称：深圳市中农网有限公司

           2、企业地址：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB 座三层

      A301.A302

           3、成立时间：2010 年 1 月 11 日

           4、注册资本：50,900 万元

           5、法定代表人：孙炜

           6、营业期限：2010 年 1 月 11 日至无固定期限

           7、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

           8、经营范围：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口

      及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、

      许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请);

      提供软件技术信息咨询;提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投

      资限制、禁止类项目)

           9、股权结构：                                              单位：元
                                                                         持股比例
                                                         持股比例      （完成第一个
                 股东名称                  出资额
                                                       （截至目前）    3%股权转让
                                                                       后）
深圳市农产品集团股份有限公司             147,447,600    28.9681%         25.9681%

深圳市海吉星投资管理股份有限公司         10,000,000      1.9646%          1.9646%

香港昌迅有限公司（注 1）                 40,460,000      7.9489%          7.9489%

香港京利国际有限公司（注 1）              9,880,000      1.9411%          1.9411%

Sweet Returns Holdings Limited（注 1）   40,000,000      7.8585%          7.8585%
（香港）俊皆有限公司（注 1）             133,200,000   26.1690%       26.1690%

（香港）景林高盈投资有限公司（注 1）     84,360,000    16.5737%       16.5737%

卓尔云商供应链（武汉）有限公司（注 2）   42,552,400      8.36%         11.36%

史伟鹏                                    1,100,000     0.2161%       0.2161%

                  合计                   509,000,000     100%          100%

     注：1、截至目前，卓尔集团通过五家企业间接持有中农网 68.8512%股权，系中

     农网实际控制人。

         2、卓尔集团旗下的卓尔武汉公司系中农网第一个 3%股权转让事项的受让方，

     该事项尚未全部完成，按协议约定，公司将在收到全部交易价款后配合工商变更

     过户手续。

          10、财务状况：

          经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，中农网公司资产总额为 125.37

     亿元，负债总额为 114.97 亿元，资产负债率为 91.2%；2019 年度，

     中农网公司实现营业收入 365.68 亿元，净利润 3,864.74 万元。

          未经审计，截至 2020 年 11 月 30 日，中农网公司资产总额为 152.88

     亿元，负债总额为 142.06 亿元，资产负债率为 92.92%；2020 年 1-11

     月，中农网实现营业收入 354.47 亿元，净利润 3,413.70 万元。

          11、经营情况：中农网公司下属有 38 家企业，其中控股企业 30

     家，参股企业 8 家，主要经营白糖、茧丝等大宗农产品，覆盖供应链、

     B2B 垂直电商平台及 B2C 电商平台业务。

          12、中农网不是失信被执行人。

          五、交易标的的相关情况

          1、交易标的名称：公司持有的中农网 3%股权

          2、标的类别：股权
    3、标的权属情况：公司持有的中农网股权不存在抵押、质押或

者其他第三人权利；中农网不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；

不存在查封、冻结等司法措施等。

    4、标的资产的账面价值：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（具有证券从业资格）出具了《深圳市中农网有限公司清产核资专项

审计报告》（大华核字[2020] 010276 号）。经审计，截至 2020 年 9 月

30 日，中农网归属母公司股东权益为 80,507.49 万元。即中农网 3%

股权对应的账面价值为 2,415.22 万元。

    5、标的资产的评估价值：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价

有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限

公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益

资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S149 号），评估基准日为 2020

年 9 月 30 日，评估方法采用市场法和收益法进行评估，经综合分析，

以收益法的评估结果作为本次评估的评估结论，中农网股东全部权益

于评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估价值为 128,050 万元，即中农

网 3%股权所对应的评估价值为 3,841.5 万元。

    六、本次交易方案的主要内容

    （一）转让方式

    在深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网第二个 3%的股权。

    （二）转让价格

    公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业

资质的审计机构和评估机构对中农网进行清产核资专项审计及资产
评估。本次交易以评估结果（评估基准日为 2020 年 9 月 30 日）为基

础，以中农网每 1 元注册资本对应 7.22 元所计算的金额即 11,024.94

万元作为挂牌底价（高于资产评估值）。

    （三）股权转让完成后中农网治理等安排

    如在上述中农网第一个 3%股权转让完成的基础上，若本次中农

网第二个 3%股权转让完成后，中农网设董事会，董事会成员 7 名，

其中公司有权提名 2 名董事，卓尔武汉公司有权与其他股东共同提名

5 名董事。

    （四）债权债务安排

    本次交易不涉及中农网债权债务的转移问题，中农网现有债权债

务关系保持不变，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

    （五）员工安置事宜

    本次交易不涉及中农网员工安置事宜，中农网职工的劳动合同关

系不因本次交易发生变动。

    （六）其他

    中农网其他股东方放弃本次交易的优先受让权。

    七、本次交易对公司的影响

    本次股权转让可回笼资金支持公司农产品批发市场和产业链核

心主业发展，优化资源配置，进一步提升公司核心竞争力。本次交易

不影响公司合并报表范围，涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结

果确定。

    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

    2、中农网清产核资专项审计报告（大华核字[2020] 010276 号）；

    3、中农网资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S149 号）。

    本次中农网第二个 3%股权转让事项尚需履行深圳联合产权交易

所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存

在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事项的进

展情况及时履行信息披露。

    特此公告。



                                 深圳市农产品集团股份有限公司

                                       董     事      会

                                   二〇二〇年十二月二十五日