证券代码：000061      证券简称：农产品       公告编号：2021-047

            深圳市农产品集团股份有限公司
 关于同意全资子公司收购担保公司60%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年

10 月 27 日上午 10:00 在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十

八次会议，审议通过了《关于同意全资子公司收购担保公司 60%股权

的议案》。为理顺担保公司股权，强化控制力，提升金融配套服务主

业能力，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜

公司”）收购东莞市鸿成投资有限公司（以下简称“鸿成公司”）所持

有深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）30%股权；

同意全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广

西海吉星公司”）收购深圳市坪环商业管理有限公司（以下简称“坪环

公司”）、深圳市粤华企业有限公司（以下简称“粤华公司”）及自然人

吴瑞霞持有担保公司合计 30%股权。本次交易完成后，公司将直接和

间接持有担保公司 100%股权，担保公司纳入公司合并报告范围。董

事会授权管理层签署本次交易相关协议并办理工商变更相关程序。

    本事项不需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况
    （一）东莞市鸿成投资集团有限公司

    1、统一社会信用代码：914419003348738058

    2、成立日期：2015 年 3 月 9 日

    3、注册地址：东莞市大岭山镇石大路元岭路口

    4、注册资本：10,000 万元

    5、实缴资本：3,000 万元

    6、法定代表人：陈君然

    7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

    8、营业期限：2015 年 3 月 9 日至无固定期限

    9、经营范围：实业投资，货物或技术进出口（国家禁止或涉及

行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：建筑材料、五金交电、

电子产品、机器设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

    10、股东情况：自然人股东陈君然持有鸿成公司 100%股权。

    11、鸿成公司对担保公司出资 3,750 万，持有 30%股权。

    12、鸿成公司不是失信被执行人。

    （二）深圳市坪环商业管理有限公司

    1、统一社会信用代码：91440300078972838K

    2、成立日期：2013 年 9 月 16 日

    3、注册地址：深圳市福田区梅林街道上梅林梅华路 1 号 511A

    4、注册资本：5,000 万元

    5、实缴资本：5,000 万元
    6、法定代表人：卓继贤

    7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

    8、营业期限：2013 年 9 月 16 日至无固定期限

    9、经营范围：建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、

木材制品、消防器材、环保节能材料、建筑材料及器材的研发与销售

及其他国内贸易（以上不含法律、行政法规或者国务院决定禁止和规

定须经批准的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息

咨询；企业管理咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    10、股东情况：自然人股东卓继贤持有鸿成公司 100%股权。

    11、坪环公司对担保公司出资 3,150 万，持有 25.2%股权。

    12、坪环公司不是失信被执行人。

    （三）深圳市粤华企业有限公司

    1、统一社会信用代码：91440300192183381B

    2、成立日期：1983 年 3 月 12 日

    3、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 8000 号建安大

厦 23E

    4、注册资本：5,000 万元

    5、实缴资本：5,000 万元

    6、法定代表人：黄辉明

    7、公司类型：有限责任公司

    8、营业期限：1983 年 3 月 12 日至 5000 年 1 月 1 日
      9、经营范围：仓储设施的开发建设，商品、物资储存，房地产

开发及商品房销售，物业租赁，交通器材，电工器材，科教仪器，家

用电子产品，家用电器，日用百货，针织品，纺织品，民用建材，国

产汽车的购销（以上涉及许可证管理的项目须取得相关的许可证后方

可经营）；开办管理粤华汽配用品市场（营业执照另行申办）；物业管

理（凭有效资质证书经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

      10、股东情况：

 序号            股东名称              出资金额（万元）   持股比例

  1                  黄光伟                 4,900          100%

  2                  黄辉明                  100           100%

                合计                        5,000          100%

      11、粤华公司对担保公司出资 500 万，持有 4%股权。

      12、粤华公司不是失信被执行人。

      （四）吴瑞霞

      1、住址：深圳市福田区振华路 17 号 1 栋 201

      2、自然人吴瑞霞对担保公司出资 100 万，持有 0.8%股权。

      3、吴瑞霞不是失信被执行人。

      （五）公司及公司前十名股东与鸿成公司、坪环公司、粤华公司

及自然人吴瑞霞不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

关系。

      三、交易标的基本情况

      1、企业名称：深圳市农产品融资担保有限公司
       2、统一社会信用代码：91440300692535945G

       3、成立日期：2009 年 8 月 3 日

       4、地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路 1809 号深圳湾科技生

态园 2 栋 C 座 10 楼 01 号

       5、注册资本：12,500 万元

       6、实缴资本：12,500 万元

       7、法定代表人：陈群

       8、公司类型：有限责任公司

       9、营业期限：2009 年 8 月 3 日至 2029 年 8 月 3 日

       10、经营范围：许可经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、

票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性

担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨

询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭有效的融资性担

保机构经营许可证经营）

       11、股东情况：

序号                股东名称              出资金额（万元）   持股比例

 1         深圳市农产品集团股份有限公司         5,000          40%

 2          东莞市鸿成投资集团有限公司          3,750          30%

 3          深圳市坪环商业管理有限公司          3,150         25.2%

 4            深圳市粤华企业有限公司            500            4%
 5                    吴瑞霞                    100           0.8%
                   合计                        12,500         100%

       12、财务状况：
    经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，担保公司资产总额为 22,217.05

万元，负债总额为 229.94 万元，应收款项总额为 454.09 万元，净资

产为 21,987.11 万元，资产负债率为 1.03%。2020 年度，担保公司实

现营业收入为 1,073.55 万元，营业利润为 4,547.39 万元，利润总额为

4,597.38 万元，经营活动产生的现金流量净额 1,509.23 万元。

    未经审计，截至 2021 年 9 月 30 日，担保公司资产总额为 14,656.51

万元，负债总额为 70.66 万元，应收款项总额为 387.94 万元，净资产

为 14,585.85 万元，资产负债率为 0.48%。2021 年 1-9 月，因业务调

整，担保公司业务暂停，营业收入为 0 元，营业利润为 99.68 万元，

利润总额为 98.74 万元，经营活动产生的现金流量净额-140.10 万元。

    13、担保公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利

的条款，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在诉讼与仲裁

事项。担保公司不是失信被执行人。

    四、交易标的基本情况

    （一）交易标的权属情况

    鸿成公司、坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞所持有担保公司

合计 60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有

关资产的重大争议、诉讼或者仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

    （二）交易标的账面价值

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具

了《深圳市农产品融资担保有限公司清产核资专项审计报告》（信会

师报字[2021]第 ZL10077 号）（报告期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日）。经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，担保公司所有者权

益 为 21,987.11 万 元 ， 即 担 保 公 司 60% 股 权 对 应 的 账 面 价 值 为

13,192.27 万元。

     （三）交易标的的评估价值

     深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资

格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及

的深圳市农产品融资担保有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏

信资评报字[2021]第 S130 号）（评估基准日：2020 年 12 月 31 日，评

估方法：资产基础法），担保公司全部股东权益的资产评估价值为

22,004.70 万元；即担保公司 60%股权的评估价值为 13,202.82 万元（最

终以经备案的评估价值为准）。

     五、本次交易方案

     （一）交易定价

     本次收购以担保公司 60%股权评估价值 13,202.82 万元（最终以

经备案的评估价值为准）为定价参考，鉴于担保公司评估基准日后向

所有股东派发分红 7,500 万元，经与交易对方协商，剔除该因素，担

保公司 60%股权交易价格为 8,702.82 万元。

     （二）交易方式

     公司全资子公司果菜公司以 4,351.41 万元现金收购鸿成公司所

持有担保公司 30%股权，公司全资子公司广西海吉星公司以 4,351.41

万元现金收购坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞所持有担保公司合

计 30%股权，具体如下：
                                                        转让价格
     受让方                      转让方                                   持股比例
                                                        （万元）
深圳市果菜贸易有限
                     东莞市鸿成投资集团有限公司         4,351.41            30%
      公司

                     深圳市坪环商业管理有限公司         3,655.18           25.2%
广西海吉星农产品国
                       深圳市粤华企业有限公司            580.19             4%
  际物流有限公司
                               吴瑞霞                    116.04            0.8%
                                 小计                   4,351.41           30%
                     合计                               8,702.82           60%

     本次交易价款将于担保公司股权工商变更登记完成之日起 10 个

 工作日内一次性以现金方式支付。

     （三）本次收购完成后股权结构

               股东名称                   出资金额（万元）    持股比例
     深圳市农产品集团股份有限公司              5,000               40%
        深圳市果菜贸易有限公司                 3,750               30%
   广西海吉星农产品国际物流有限公司            3,750               30%
                 合计                         12,500               100%

     （四）本次收购后组织架构安排

     收购完成后，担保公司董事会由三名董事组成，全部由公司委派；

 管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书

 一名，由担保公司董事会聘任；担保公司设监事一名，由公司委派。

 担保公司董监高人选须符合《融资性担保公司董事、监事、高级管理

 人员任职资格管理暂行办法》要求。

     （五）其他

     本次交易不存在债权债务转移，不涉及人员安置和土地租赁等事

 项，交易完成后不产生关联交易。

      六、本次交易对公司的影响
    担保公司系公司旗下为农产品批发市场等流通产业链条提供金

融配套服务企业，本次收购担保公司 60%股权，有利于公司强化控制

力，进一步提升公司金融配套服务能力。

    本次交易前，担保公司为公司参股公司，公司对持有担保公司股

权按权益法进行会计核算。本次交易完成后，担保公司将成为全资子

公司，纳入公司合并报表范围，公司对持有担保公司股权将调整为按

成本法核算，该调整对公司合并报表影响最终以审计结果为准。

    七、备查文件

    1、公司第八届董事会第四十八次会议决议

    2、深圳市农产品融资担保有限公司清产核资专项审计报告》信

会师报字[2021]第 ZL10077 号）（报告期为 2020 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日）

    3、深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深

圳市农产品融资担保有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资

评报字[2021]第 S130 号）（评估基准日：2020 年 12 月 31 日）

    特此公告。




                                  深圳市农产品集团股份有限公司

                                          董     事     会

                                      二〇二一年十月二十九日