深圳市农产品集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则



            深圳市农产品集团股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会实施细则
     （2022 年 10 月 27 日经第八届董事会第五十八次会议审议通过）


                          第一章 总则

    第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与
评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人
才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳市农产品集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
考委”）实施细则。
    第二条 薪考委是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制订公司董事及高级管理人员的考核标准、组织会议进行
考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事
（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副
总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他纳入考核
范围的高级管理人员。
    第四条 薪考委所作决议，必须遵守《公司章程》、本实
施细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪考委
根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
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                   第二章 人员组成
    第五条 薪考委成员至少由五人组成，成员全部为公司
外部董事，其中独立董事应超过二分之一。
    第六条 薪考委委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 薪考委设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持薪考委工作。主任通过选举产生，须
由全体委员的二分之一以上同意，并报请董事会批准。
    第八条 薪考委主任负责召集和主持薪考委会议，当薪
考委主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；薪考委主任既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行薪考委主任职责。
    第九条 薪考委委员全部为公司董事，其在薪考委的任
职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届
满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞
职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细
则增补新的委员。
    第十条 薪考委因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数不足五人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。若薪
考委委员人数不足三人，薪考委暂停行使本议事规则规定的
职权。


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                     第三章 职责权限
       第十一条 薪考委是董事会下设主要负责公司高级管理
人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告
工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定或董事会的授权，薪考委也可以拟订有关董事和非职
工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。薪考委的主要职
责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范
围、职责，重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟
订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
   （二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并
对其进行年度绩效考评；
   （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订
公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划，对公司股
权激励计划进行管理，并对授予公司股权激励计划的人员之
资格、授予条件、行权条件等进行审查；
   （五）董事会授权的其他事宜。
       第十二条 薪考委行使职权必须符合《公司法》、《公司
章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。
       第十三条 薪考委制定的高级管理人员工作岗位职责、
业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
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    第十四条 薪考委拟订的董事和股东代表出任的监事薪
酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪考委制订的高级
管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
    第十五条 薪考委制订的公司股权激励计划需经公司董
事会和股东大会批准。
    第十六条 薪考委履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。

              第四章 会议的通知与召开
    第十七条 薪考委分为定期会议和临时会议。在每一个
会计年度内，薪考委应至少召开一次定期会议。定期会议应
在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、薪考
委主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪考委临
时会议。
    第十八条 薪考委组织考评会议对高级管理人员上一会
计年度的业绩指标完成情况进行考评。除上款规定的内容
外，薪考委还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任
何事项。
    第十九条 薪考委定期会议应采用现场会议的形式。临
时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。除《公司章程》或本实施细则另有规定外，薪考
委临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真
方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，
则薪考委委员在会议决议上签字，即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。

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       第二十条 薪考委定期会议应于会议召开前五日（不包
括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日
（不包括开会当日）发出会议通知。
       第二十一条 董事会秘书负责发出薪考委会议通知，应
按照前条规定的期限发出会议通知，并备附内容完整的议
案。
       第二十二条 薪考委会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议讨论议题；
   （三）会议联系人及联系方式；
   （四）会议通知的日期。
       第二十三条 薪考委定期会议采用书面通知的方式，临
时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采
用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                  第五章 议事与表决程序
       第二十四条 薪考委应由三名以上的委员出席方可举
行。公司其他董事可以出席薪考委会议，但非委员董事对会
议议案没有表决权。
       第二十五条 薪考委委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪考委委员每次只
能委托一名其他委员代为行使表决权。
       第二十六条 薪考委委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托

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书应于会议召开前提交给会议主持人。
    第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃
权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决
的说明；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
    第二十八条 薪考委委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪考委委
员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事
会可以撤销其委员职务。
    第二十九条 薪考委所作决议应经全体委员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪考委委员每人享
有一票表决权。
    第三十条 薪考委会议主持人宣布会议开始后，即开始
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
    第三十一条 薪考委审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有
人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权
决定讨论时间。
    第三十二条 薪考委会议对所议事项采取集中审议、依


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次表决或逐项审议表决的规则。
    第三十三条 薪考委如认为必要，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪考委
委员对议案没有表决权。
    第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票
表决承担责任。
    第三十五条 薪考委定期会议和临时会议的表决方式均
为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一
议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，
多选或不选的，均视为弃权。如薪考委会议以传真方式作出
会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议
案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结
果记录在案。

               第六章 会议决议和会议记录
    第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经
会议主持人宣布即形成薪考委决议。薪考委决议经出席会议
委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施
细则规定的合法程序，不得对已生效的薪考委决议作任何修
改或变更。
    第三十七条 薪考委委员或公司董事会秘书应在会议决
议生效两个工作日内就会议决议有关情况向公司董事会通
报。薪考委决议的书面文件作为公司档案由公司保存，保存
期十五年。

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    第三十八条 薪考委决议违反法律、法规或者《公司章
程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负
连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该委员可以免除责任。
    第三十九条 薪考委会议应当有书面记录，记录人员为
董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪
考委会议记录作为公司档案由公司保存，保存期十五年。
    第四十条 薪考委会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                     第七章 回避制度
    第四十一条 薪考委委员个人或其直系亲属或薪考委委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪考委披露利害
关系的性质与程度。
    第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员

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在薪考委会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回
避。但薪考委其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决
事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表
决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适
当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委
员对相关议案进行重新表决。
    第四十三条 薪考委会议在有利害关系的委员回避的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后的委员人数不足出席会议的最低法定人数时，该等议案直
接提交公司董事会审议。
    第四十四条 薪考委会议记录及会议决议应写明有利害
关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                  第八章 薪酬考核
    第四十五条 薪考委委员在闭会期间可以对高级管理人
员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予
积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第四十六条 薪考委委员有权查阅下述相关资料：
   （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
   （二）公司的定期报告；
   （三）公司财务报表；
   （四）公司各项管理制度；
   （五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会
议决议及会议记录或纪要；
   （六）其他相关资料。

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       第四十七条 薪考委委员可以就某一问题向高级管理人
员提出质询，高级管理人员应作出回答。
       第四十八条 薪考委委员根据了解和掌握的情况资料，
结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管
理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
       第四十九条 薪考委委员对于了解到的公司相关信息，
在该信息尚未公开之前，负有保密义务。

                      第九章 附 则
       第五十条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执
行。
       第五十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细
则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修
改本实施细则，报公司董事会审议通过。
       第五十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。




                           深圳市农产品集团股份有限公司
                                           董       事       会
                                  二〇二二年十月二十七日




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