深圳华强：北京金诚同达律师事务所关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-09-30
北京金诚同达律师事务所
关于
深圳华强实业股份有限公司
分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
金证法意[2020]字 0924 第 0649 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次分拆上市的批准和授权 ............................................................................ 4
二、本次分拆上市的主体资格 ................................................................................ 5
三、本次分拆上市的实质条件 ................................................................................ 6
四、本次分拆上市的相关事项核查 .......................................................................11
五、本次分拆上市的信息披露情况 ...................................................................... 14
六、结论性意见 ..................................................................................................... 15
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
深圳华强、公司或上市
指 深圳华强实业股份有限公司
公司
所属子公司、拟分拆主
指 深圳华强电子网集团有限公司
体、华强电子网集团
本次分拆上市、本次分 深圳华强实业股份有限公司分拆所属子公司深圳华强电子网
指
拆 集团有限公司至深圳证券交易所创业板上市
《深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强
《分拆预案》 指
电子网集团有限公司至创业板上市的预案》
《深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强
《分拆预案（修订稿）》 指
电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》 指 《深圳华强实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于
深圳华强实业股份有限公司
分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
金证法意[2020]字 0924 第 0649 号
致：深圳华强实业股份有限公司
本所接受深圳华强的委托，作为其本次分拆上市的特聘专项法律顾问，为其
提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》及《若干规定》等有关法律、
行政法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对公司为本次分拆上市提供的材料和有关文件核查、验证的
基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所律师同意将本法律意见书作为本次分拆上市必备的法律文件，随同
其他材料一同上报或予以披露；
5、本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性已核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供本次分拆上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次分拆上市的批准和授权
2020 年 9 月 4 日，深圳华强召开董事会会议，审议通过了《关于公司分拆
所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定
的议案》《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市
的议案》关于<深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网
集团有限公司至创业板上市的预案>的议案》关于公司分拆所属子公司华强电子
网集团至创业板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
的议案》关于公司分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定>的议案》关于本次分拆有利于维护股东和债权人合法权
益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于拟分拆子公司具
备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性分析
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有
关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 29 日，深圳华强召开董事会会议，审议通过了《关于公司分拆
所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定
的议案》《关于公司分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市
的议案》关于<深圳华强实业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳华强电子网
集团有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于公司分拆所属子公
司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》关于公司分拆所属子公司至创业板上市符合<
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》关于本次分拆有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议
案》《关于拟分拆子公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、
商业合理性、必要性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》等。独立董事对上述事项发表了事前认
可意见和独立意见。
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经核查，本所律师认为，深圳华强董事会已就本次分拆上市的方案、《分拆
预案》及《分拆预案（修订稿）》、本次分拆上市符合《若干规定》等法律、法规
及规范性文件、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后上
市公司保持独立性及持续经营能力、华强电子网集团具备规范运作能力等事项作
出决议，相关决议内容合法、有效，本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权。
本次分拆上市相关事宜尚需提交上市公司股东大会审议。
二、本次分拆上市的主体资格
根据深圳华强现持有的深圳市市场监督管理局于 2018 年 6 月 1 日核发的《营
业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，深圳华强的基本
情况如下：
公司名称 深圳华强实业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192255939T
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 5 楼
法定代表人 胡新安
注册资本 104,590.9322 万元
成立日期 1994 年 1 月 19 日
营业期限 长期
一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询
（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信
经营范围 产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；
投资兴办电子专业市场；投资电子商务网；从事广告业务（法律法
规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经
营）。
深圳华强成立于 1994 年 1 月 19 日，是一家在中国境内依法设立的股份有限
公司，具有独立法人地位。
经深圳市证券监督管理委员会 1996 年 12 月 12 日深证委[1996]5 号文、深圳
市人民政府办公厅 1996 年 12 月 12 日深府办函[1996]160 号文和中国证监会 1997
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年 1 月 8 日证监发字[1997]16 号、17 号文批准，深圳华强向社会公开发行人民
币普通股 1,800 万股，并于 1997 年 1 月 30 日在深交所上市，股票简称“深圳华
强”，股票代码“000062”。
综上所述，本所律师认为，深圳华强系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，深圳华强不存在根据相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备相关法律、
法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
根据深圳华强 2020 年 9 月 4 日及 2020 年 9 月 29 日召开的董事会会议决议、
《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》、上市公司提供的文件及说明，并经逐条
对照《若干规定》的有关规定，本次分拆符合《若干规定》规定的分拆上市实质
条件，具体如下：
（一）深圳华强于 1997 年在深交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合《分
拆规定》第一条第（一）项规定。
（二）根据上市公司披露的年度报告，公司 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 3.95
亿元、6.39 亿元以及 6.12 亿元，最近 3 个会计年度连续盈利；根据上市公司披
露的年度报告及华强电子网集团未经审计的财务数据，公司最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的华强电子网集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
约为 15.36 亿元，不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项规定。
（三）根据上市公司披露的 2019 年年度报告及华强电子网集团未经审计的
财务数据，上市公司 2019 年度归属于公司股东的净利润约为 6.12 亿元（扣除非
经常性损益前后孰低值），公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的华强
电子网集团的净利润约为 0.29 亿元（扣除非经常性损益前后孰低值），因此，上
市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净利润未
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超过归属于上市公司股东净利润的 50%。
根据上市公司披露的 2019 年年度报告及华强电子网集团未经审计的财务数
据，上市公司 2019 年末归属于公司股东的净资产约为 51.80 亿元，公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资产为 1.72 亿元，因
此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的华强电子网集团的净资
产未超过归属于上市公司股东净资产的 30%。
综上，上市公司本次分拆符合《分拆规定》第一条第（三）项规定。
（四）根据上市公司说明、最近三年披露的年度报告并经本所律师核查，公
司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其
他损害公司利益的重大关联交易。
根据上市公司说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务会计报
告出具了编号为“天健审〔2020〕3-75 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
综上，上市公司本次分拆符合《分拆规定》第一条第（四）项规定。
（五）根据公司说明并经核查，公司最近 3 个会计年度未发生过发行股份及
募集资金、重大资产重组相关事项，不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的业务和资产作为华强电子网集团的主要业务和资产的情形；也不
存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华强电子网
集团的主要业务和资产的情形。
根据公司说明并经核查，华强电子网集团的主营业务为基于大数据的电子元
器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司本次分拆符合《分拆规定》第一条第（五）项规定。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳华强董事、高级管理人员
及其关联方未持有华强电子网集团的股权；华强电子网集团董事、高级管理人员
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及其关联方合计持有华强电子网集团 9.9955%股权，不超过本次分拆前华强电子
网集团总股本的 30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项规定。
（七）根据《分拆预案》《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，本次分
拆符合《分拆规定》第一条第（七）项规定，具体如下：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电
子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及
全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。
华强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球
采购服务业务，其业务领域、运营方式与上市公司其他业务之间保持较高的独立
性。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续专注发展除基于大数据的电子
元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务之外的业务，进一步增强公司独
立性。
2、本次分拆后，深圳华强与华强电子网集团均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司的主营业务为电子元器件授权分销，其他业务包括电子元器件及电
子终端产品实体交易市场业务、基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及
全球采购服务业务、创新创业服务、其他物业经营等。华强电子网集团的主营业
务为基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。本次分
拆完成后，公司与华强电子网集团不存在构成重大不利影响的同业竞争。华强电
子网集团分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。
为避免本次分拆后产生同业竞争情形，保护中小投资者利益，上市公司、上
市公司控股股东、实际控制人及华强电子网集团出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
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综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形，公司本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管
要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对华强电子网集团的控制权，华强电子网集
团仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与华强电子网集团的关联交易情况不
会因为本次分拆上市而发生变化。
对于华强电子网集团，本次分拆上市后，上市公司仍为华强电子网集团的控
股股东，华强电子网集团与上市公司的关联交易仍将计入华强电子网集团每年关
联交易发生额。2017 年至 2020 年 6 月，华强电子网集团与上市公司及其合并报
表范围内的其他公司的主要关联交易包括销售和采购电子元器件、资金拆借、物
业租赁等，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交
易定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆上市后，上市公司与华强电子网集团发生的关联交易将保证合规性、
合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益。
本次分拆上市后，华强电子网集团与上市公司发生的关联交易将保证合规性、
合理性和公允性，并保持华强电子网集团的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害华强电子网集团利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司、上市公司控股股
东、实际控制人及华强电子网集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次分拆后，公司与华强电子网集团不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合中国证监会、深交所关于关联交易的相关监管要求。
3、深圳华强与华强电子网集团在资产、财务、机构方面相互独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司和华强电子网集团均拥有独立、
完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并
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对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。华强电子网集团的组织机构独
立于控股股东和其他关联方。公司和华强电子网集团各自具有健全的职能部门和
内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华强电子网集团与公司及公
司控制的其他企业机构混同的情况。
本次分拆后，上市公司不存在占用、支配华强电子网集团的资产或干预华强
电子网集团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司
和华强电子网集团将继续保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据上市公司与华强电子网集团提供的高级管理人员名单，截至本法律意见
书出具之日，上市公司共有高级管理人员5名，具体任职情况如下：
姓名 职位 在华强电子网集团的任职
胡新安 董事长、总经理 无
郑毅 董事、执行总经理 董事长
王瑛 董事、董事会秘书 董事
刘红 副总经理 无
刘慧军 副总经理 无
截至本法律意见书出具之日，华强电子网集团共有高级管理人员3名，具体
任职情况如下：
姓名 职位 在上市公司的任职
谢智全 董事、总经理 无
刘玉瑰 董事、副总经理 无
朱毅 财务总监 无
根据上市公司与华强电子网集团提供的财务人员名单，截至本法律意见书出
具之日，上市公司财务人员未在华强电子网集团任职，华强电子网集团财务人员
亦未在上市公司任职。
经核查，华强电子网集团与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职
的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与华强电子网集团资产相互独
立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使上市公司进一步完善治理结构，继续与华强电子网集团保持
资产、业务、机构、财务、人员方面相互独立，增强业务体系完整性和直接面向
市场独立经营能力。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次分拆符合《若干规定》规定的相关
实质条件。
四、本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》、上市公司提供的说明及公告文
件并经本所律师核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》，本次分拆不会影响上市公司对
华强电子网集团的控股地位。本次分拆完成后，华强电子网集团仍将纳入上市公
司合并报表范围。预计本次分拆完成后，上市公司实力会从多方位得到提升：从
业绩提升角度，本次分拆后，华强电子网集团的发展与创新有望进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平
和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于华强电子网集团内在价值的充
分释放，上市公司所持有的华强电子网集团权益价值有望进一步提升，流动性也
将显著改善；从结构优化角度，华强电子网集团本次分拆上市有助于进一步拓宽
融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的
综合实力。上市公司分拆华强电子网集团至创业板上市将对上市公司股东、债权
人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
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经核查，本所律师认为，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》、上市公司提供的说明及公告，
上市公司与华强电子网集团之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。华强电子网集团本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块
的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、
法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
上市公司在电子信息行业精耕细作多年，打造形成三大业务板块，即电子元
器件授权分销业务、电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务和基于大数据
的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服务业务。上市公司所属子公司华
强电子网集团从事基于大数据的电子元器件等产品综合信息服务及全球采购服
务业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分
拆不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市
有助于进一步拓宽上市公司整体融资渠道及便利华强电子网集团独立融资，从而
将进一步提高上市公司整体及华强电子网集团的偿债能力，降低上市公司整体及
华强电子网集团的资产负债率及运营风险。
综上，本所律师认为，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后华强电子网集团具备相应的规范运作能力
根据上市公司提供的资料、华强电子网集团出具的说明及本所律师核查，华
强电子网集团目前为有限责任公司，已按照《公司法》及《深圳华强电子网集团
有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会及监事，并按照《公司法》、华强
电子网集团公司章程及其内部管理制度规范运营。
根据上市公司说明，为本次分拆上市之目的，华强电子网集团正在按照《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行整体变更为股份有限公司的工
作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制
度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交
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易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进
行规范运作。
综上，本所律师认为，本次分拆后华强电子网集团具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
经核查，上市公司分别于 2020 年 9 月 4 日及 2020 年 9 月 29 日召开董事会
会议，审议并通过了本次分拆的相关议案，上市公司已按照《公司法》《证券法》
《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段
必需的法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面承诺
如下：
“1、本公司承诺本次分拆披露的信息和提交的相关申请文件均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
3、本公司承诺为本次分拆所出具的承诺、说明及确认等均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。”
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司董事、监事、
高级管理人员作出书面承诺如下：
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“1、承诺方保证本次分拆披露的信息和提交的相关申请文件均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺方已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的法定程序，已经上市公司董
事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，公司董事会及全体董事、监事
及高级管理人员已对拟提交的法律文件有效性作出声明和保证，公司保证本次分
拆上市提交的法律文件真实、准确、有效。
五、本次分拆上市的信息披露情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳
华强就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2020 年 9 月 5 日，深圳华强在指定信息披露媒体上披露了《董事会决议公
告》《关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案》
《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《董事会关于本次上市公司分拆
子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
2020 年 9 月 30 日，深圳华强在指定信息披露媒体上披露了《董事会决议公
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
告》 关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《董事会关于本次上市公
司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
经核查，深圳华强已在《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》中披露本次
分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、本次分拆的商
业合理性和必要性、本次分拆上市符合相关法律、法规及规范性文件、发行方案、
上市公司及华强电子网集团的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳华强已按照相关规
定，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息，并披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次
分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆可
能面临的相关风险等。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳华强具备本次
分拆上市的主体资格；深圳华强本次分拆符合《若干规定》的相关实质条件；深
圳华强已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆
上市事项已经深圳华强董事会审议通过，已取得现阶段必要的批准和授权，尚需
提交股东大会审议。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司分
拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法
律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 刘胤宏：
郑素文：
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