长城电脑:关联方房屋租赁公告2011-01-19
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告 2011-002
证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2011-002
中国长城计算机深圳股份有限公司
关联方房屋租赁公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
“本 公 司”: 指中国长城计算机深圳股份有限公司
“海量公司”: 指深圳海量存储设备有限公司
“铝基片公司”:指深圳长城开发铝基片有限公司
“长城开发”: 指深圳长城开发科技股份有限公司
2011 年 1 月 18 日,中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会以传真
/专人送达方式召开会议,审议通过了关联方房屋租赁议案。现将有关情况公告
如下:
一、关联交易概述
1、关联方房屋租赁情况简述
本公司拟分别与海量公司、铝基片公司、长城开发签署关于房地产租赁的合
同,将位于科技园之部分厂房/办公楼、长城科技大厦部分楼层、石岩基地宿舍、
松坪山单身公寓分别租赁给上述公司,租赁合同简述如下:
租赁 月租金(含管理费
租赁方 租赁期限 面积 M2
物业 及其他费用)(元)
松坪山
海量公司 2010.12.26 至 2012.12.25 392 间 453,976.00
单身公寓
第 1 页 共 6 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告 2011-002
长城科技
2010.12.26 至 2012.12.25 6228.78 118,529.80
大厦
科技园
2010.12.26 至 2012.12.25 15478.18 690,313.56
厂房
科技园
2010.12.26 至 2012.12.25 2,597.40 129,189.44
办公楼
铝基片 石岩基地
2011.01.01 至 2012.03.31 23 间 9,430.00
公司 宿舍
长城科技
2011.05.01 至 2012.10.31 1267.15 36,012.40
大厦
长城开发
石岩基地
2010.12.15 至 2011.12.31 73 间 29,930.00
宿舍
注:长城开发所租赁的石岩基地宿舍其中 33 间是从 2010 年 12 月 15 日起租,其余 40
间是从 2011 年 1 月 1 日起租。
2、关联关系介绍
(1)海量公司与本公司关联关系:本公司董事长杜和平先生兼任海量公司
董事、本公司董事谭文鋕先生兼任海量公司董事长,符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,是本公司关联法人,本公司与海量公司
的房屋租赁交易构成了关联交易。
(2)铝基片公司与本公司关联关系:为本公司实际控制人或第一大股东的
控股/间接控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定
的情形;本公司副董事长钟际民先生兼任铝基片公司董事长,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。铝基片公司是本公司关联法人。
本公司与铝基片公司的房屋租赁交易构成了关联交易。
(3)长城开发与本公司关联关系:为本公司实际控制人或第一大股东的控
股/间接控股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定
的情形;本公司董事长杜和平先生兼任长城开发董事、本公司副董事长钟际民先
生兼任长城开发副董事长、本公司董事谭文鋕先生兼任长城开发董事长,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。长城开发是本公司关
联法人,本公司与长城开发的房屋租赁交易构成了关联交易。
3、上述关联交易不需要经本公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、海量公司
第 2 页 共 6 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告 2011-002
(1)基本情况
企业名称:深圳海量存储设备有限公司
法定代表人:谭文鋕
注册资本:美元 6,000 万
主营业务:开发、设计、制造磁阻磁头、销售本公司产品,并提供相关技
术服务。
住 所:深圳市南山区科技园科发路 3 号长城电脑大厦 1#厂房、2#办
公楼、3#库房、长城科技大厦 1#厂房 1 楼西
(2)与本公司关联关系:本公司董事长杜和平先生兼任海量公司董事、本公司
董事谭文鋕先生兼任海量公司董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 条第三项规定的情形,是本公司关联法人。
(3)海量公司 2010 年度实现销售收入 44.93 亿元(预计数,未经审计),2009
年度实现销售收入 41.25 亿元,2008 年度实现销售收入 45.31 亿元。财务
状况良好,能按时向本公司支付租金。
2、铝基片公司
(1)基本情况
企业名称:深圳长城开发铝基片有限公司
法定代表人:钟际民
注册资本:美元 800 万元
主营业务:开发、生产经营大容量硬盘驱动器铝盘基片
住 所:深圳市宝安区石岩街道宝石东路长城国际电脑工业园 3 号
(2)与本公司关联关系:为本公司实际控制人或第一大股东的控股/间接控股公
司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形,是
本公司的关联法人。
(3)铝基片公司 2010 年度实现销售收入 6.3 亿元(预计数,未经审计),2009
年度实现销售收入 5.4 亿元,2008 年度实现销售收入 6.5 亿元。财务状况
良好,能按时向本公司支付租金。
3、长城开发
(1)基本情况
第 3 页 共 6 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告 2011-002
企业名称:深圳长城开发科技股份有限公司
法定代表人:谭文鋕
注册资本:人民币 131,927.7781 万元
主营业务:开发,生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设
备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料,生产、经营家
用商品电脑及电子玩具(以上生产项目均不含限制项目);金融计算机软件
模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品
和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系
统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器(含税
控设备、税控系统)、机顶盒、表计类产品(水表、气表等)、网络多媒体
产品的开发、设计、生产、销售及服务;金融终端设备的开发、设计、生
产、销售、技术服务、售后服务及系统集成;经营进出口业务。
住 所:深圳市福田区彩田路 7006 号
(2)与本公司关联关系:为本公司实际控制人或第一大股东的控股/间接控股公
司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形;
本公司董事长杜和平先生兼任长城开发董事、本公司副董事长钟际民先生
兼任长城开发副董事长、本公司董事谭文鋕先生兼任长城开发董事长,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形。是本公
司关联法人。
(3)长城开发 2010 年三季度实现销售收入 161.45 亿元(未经审计),2009 年
度实现销售收入 134.05 亿元,2008 年度实现销售收入 139.47 亿元。财务
状况良好,能按时向本公司支付租金。
三、关联交易标的基本情况
1、科技园厂房、办公楼
位于长城电脑科技园研发基地,总投资 23,000 万元,建筑面积 6.34 万平方
米。
2、长城科技大厦
位于长城电脑科技园研发基地,总投资 30,094.06 万元,建筑面积 8.17 万
平方米。长城科技大厦为长城科技股份有限公司(简称“长城科技”)和长城电
第 4 页 共 6 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告 2011-002
脑共有,其中长城科技拥有 66%产权,长城电脑拥有 34%的产权;本公司将按
所拥有的产权向承租方收取租金,全部的物业管理费由本公司收取。
3、石岩基地
位于长城电脑石岩生产基地,2001 年完成一期开发,面积 17.85 万平方米。
4、松坪山单身公寓
2004 年购买,总投资 3,650.52 万元,共 392 套。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁情
况简述”。
2、结算方式:月结/一次性支付。
3、以上关联方均能按时向本公司支付租金。
4、上述关联交易均采用市场定价原则。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施,为公司及股东创造
效益。
2、上述关联交易是公允的,没有损害本公司及股东的利益。
六、审议情况
1、与海量公司租赁议案
审议结果:表决票 9 票,其中同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 2
票,关联董事杜和平先生、谭文鋕先生回避表决,表决通过;
2、与铝基片公司租赁议案
审议结果:表决票 9 票,其中同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 4
票,关联董事杜和平先生、钟际民先生、谭文鋕先生、杨林先生回避表决,表决
通过;
3、与长城开发租赁议案
审议结果:表决票 9 票,其中同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 4
票,关联董事杜和平先生、钟际民先生、谭文鋕先生、杨林先生回避表决,表决
通过。
第 5 页 共 6 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 公告 2011-002
七、独立董事意见
本公司独立董事在查阅有关规定并了解相关情况后认为:为了能充分利用公
司现有的房产资源,且租赁价格是以市场价格为依据,同意公司经营班子所提交
的关于与关联方深圳长城开发科技股份有限公司、深圳长城开发铝基片有限公
司、深圳海量存储设备有限公司签署关于房地产租赁合同事宜。根据公司经营班
子的报告,公司第五届董事会审议通过了与关联方房屋租赁事宜,决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定,交易价格公允、合理,未损害公司及其他股东的利益。
八、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司 2009 年度非公开发行项目的保荐机构,经
审慎核查后认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,
独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》
等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,本次
房屋租赁租赁价格按照市场价格确定,关联交易价格公允,未损害公司及全体股
东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述情况外,自 2011 年 1 月 1 日至披露日,本公司与海量公司、铝基片
公司和长城开发公司未有其他关联交易。
十、备查文件
1、相关董事会会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、相关拟签署的房屋租赁合同
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二 O 一一年一月二十日
第 6 页 共 6 页