海通证券股份有限公司关于

   中国长城计算机深圳股份有限公司募集资金存放与使用及

                        内控评价报告的核查意见

    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市规则》、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中国长
城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）的保荐人，海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对长城电脑拟募
集资金存放与使用及内控评价报告事项进行了认真、审慎的核查。

    一、募集资金存放与使用情况

      （一）长城电脑非公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1458号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股A股223,214,286股，发行价格为
4.48 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 1,000,000,001.28 元 ， 扣 除 发 行 费 用
18,945,000.00元，募集资金净额981,055,001.28元。募集资金于2010年11月1
日划至公司募集资金专用账户，并经信永中和会计师事务所有限公司出具的
【XYZH/2010SZA1017】号《验资报告》验证确认。

    根据长城电脑2009年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票所募集
到的资金运用于包括增资中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香
港”）和偿还公司银行贷款两个项目。公司增资长城香港项目计划使用7亿元人
民币，偿还公司银行贷款项目计划使用2.8亿元人民币。公司就这两个项目分别
在中国农业银行和中国建设银行开设了募集资金专项账户。

    （二）募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司于 2008 年 7
月 15 日制定了本公司《募集资金管理制度》。

    根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，
确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    2010 年 11 月 23 日，公司与保荐机构、募集资金专户银行中国建设银行深
圳科苑支行、中国农业银行深圳科技园支行分别签订《募集资金三方监管协议》，
协议，协议约定公司在上述两家银行分别开设偿还银行贷款募集资金专用账户、
增资长城香港募集资金专用账户。

    报告期内，公司、海通证券、上述两个募集资金专户存储银行均严格按照三
方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、
专款专用。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                              金额单位：人民币元


                                                           余额
    开户银行           银行账号                          利息收入
                                           募集资金                       合计
                                                          及其他
  中国农业银行
                   41003200040018304     16,962,059.50   273,169.62   17,235,229.12
 深圳科技园支行
  中国建设银行
                  44201515200052508019    813,001.28     48,942.72     861,944.00
  深圳科苑支行
    合    计                             17,775,060.78   322,112.34   18,097,173.12


    （四）募集资金使用情况

    1、增资长城香港项目资金使用情况

    根据商务部《关于同意对中国长城计算机（香港）控股有限公司增资的批复》
（商合批[2010]50 号）的文件批复：同意中国长城计算机深圳股份有限公司以
现汇对其香港子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司增资 7 亿元人民币（约
合 10248.90 万美元），经国家外汇管理局深圳分局核准，本公司于 2010 年 12
月 20 日实际向长城香港增资了 10248.90 万美元，按汇款当日美元汇率 6.6645
折合 683,037,940.50 元人民币。
    2、偿还银行贷款项目募集资金使用情况

    关于偿还公司银行贷款的项目，在扣除发行费用后，本公司已向有关贷款银
行偿还贷款 281,055,000.00 元人民币，

    （五）2010年期末募集资金节余情况

    截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司已使用募集资金 964,093,415.44 元，其
中偿还银行贷款 281,055,000.00 元，支付银行手续费用 474.94 元，支付中国长
城计算机（香港）控股有限公司（以下简称长城香港）增资款项 683,037,940.50
元。募集资金产生的利息收入 322,587.28 元，募集资金账户余额 18,097,173.12
元（含截止日尚未结算的费用 813,000.00 元，该费用将于 2011 年结清完毕）。
长城电脑拟以截至 2010 年 12 月 31 日节余募集资金合计 17,284,171.84 元（含
募集资金专户利息）及相关期后的利息收入用于永久补充流动资金。

    （六）节余募集资金的使用

    根据《深圳主板上市公司规范运作指引》有关规定，公司第五届董事会 2011
年 1 月 25 日审议通过议案并公告，同意将上述节余募集资金 17,284,171.84 元
用于永久补充流动资金。保荐机构对此节余募集资金用途发表无异议的《海通证
券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司拟以节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见》。

    二、对公司内部控制的评价意见

    （一）制度建设情况

    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、
《企业会计准则》等法律法规，制定有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《信息披
露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交
易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》、《风险控制管
理暂行办法》等系列制度。

    报告期，公司又根据有关法规要求及具体需要制定《年报信息披露重大差错
责任责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《财务会计相关负责人管
理制度》、《重大事故应急预案》、《合同管理暂行办法》等管理控制制度。

    （二）强化制度执行情况

    报告期，公司 2010 年 4 月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区深入全面开
展规范会计基础工作专项活动的通知》的通知要求，公司成立了财务会计基础工
作专项活动工作小组，并制定了专项活动工作方案，在全公司范围内组织开展规
范财务会计基础工作专项活动，审计委员会对活动的开展情况进行了检查和指
导。通过本次专项活动，进一步规范了财务会计基础工作，提升了公司财务会计
规范运作水平。

    2010 年 10 月，根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实
情况开展自查工作的通知》（深证局公司字【2010】59 号）的要求，公司成立
了防止资金占用专项工作领导小组，积极开展了相关自查工作，通过梳理相关公
司规章制度，进一步建立健全了防止资金占用长效机制，并对 2010 年以来大股
东及其关联方资金占用情况、资金往来项目逐一进行审查。根据自查结果，公司
防止资金占用的长效机制基本符合《通知》要求，未发现公司存在大股东及其关
联方资金占用情况。

    七、保荐人的核查意见

    （一）关于募集资金存放与使用

    保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了银行对账单据
及公司募集资金使用明细、董事会监事会有关报告，注册会计师关于《募集资金
年度使用情况鉴证报告》，经核查，保荐机构认为：

    公司募集资金存放与使用符合股东大会的批准与授权，符合《募集资金管理
制度》的要求，信息披露及时、准确、完整。2010年度公司不存在募集资金管理
违规的情况。

    （二）关于内部控制

    保荐机构查阅公司各项规章制度，“三会”运作及其信息披露，与公司董事、
高级管理人员等人员交谈，注册会计师有关意见，经核查，保荐机构认为：

    报告期公司“三会”运作规范，管理层职责明确，公司现所建立的制度体系
涵盖了内部控制的主要环节并得到有效执行。

    但由于内部控制固有的局限性、以及宏观环境、政策法规的持续变化，使得
完善内部控制制度成为一项长期工作，公司需要根据有关规定和要求继续深入开
展公司内部控制活动，为公司可持续健康发展和经营目标的实现提供合理保障。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公
司募集资金存放与使用及内控评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：


               孔令海                        于新华




                                                 海通证券股份有限公司


                                                           2011年3月29日