中国长城计算机深圳股份有限公司                                  公告 2011-022



证券代码：000066                  证券简称：长城电脑   公告编号：2011-022



                    中国长城计算机深圳股份有限公司

         关于与桑达汇通、帝硕微电签署《三方合作协议》

                                 暨日常关联交易公告
     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、概述
1、中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“长城电脑”）拟与深圳市桑达汇通
电子有限公司（简称“桑达汇通”）、深圳市帝硕微电股份有限公司（简称“帝硕微
电”）就桑达汇通成为本公司的长城电脑―D 系列产品（简称“签约产品”）包销
商、帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商事宜，签署《三方合作协议》
（简称“合作协议”）。
     鉴于本公司与桑达汇通的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司
（简称“中国电子”），故双方为关联方，双方的交易属关联交易。预计在该合作
协议项下，2011 年桑达汇通与本公司的日常关联交易金额预计不超过人民币
3,500 万元，无需提交公司股东大会审议。
2、上述事项已经 2011 年 4 月 21 日公司第五届董事会审议同意，表决票 9 票，
其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票，关联董事杨林先生回避
了表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意
提交董事会审议，并发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，协议交易条件
合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。


二、交易方的基本情况
（一）深圳市桑达汇通电子有限公司
1、注册资本：1,200 万元

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2、住       所：深圳市南山区高新区中区桑达科技大厦一层南、九层北
3、法定代表人：刘和平
4、主营业务：电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修，照明器材、照明
设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护（以上均不含法律、行政法规、国
务院规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、财务状况：2010 年经审计总资产为 7,162 万元、净资产为 2,580 万元、营业
收入为 30,896 万元、净利润为 396 万元。
6、现有股权结构情况：


                                 中国电子信息产业集团有限公司

                                        100%

                                  深圳桑达电子集团有限公司

                                        42.02%

                                  深圳市桑达实业股份有限公司

                                        96.25%

                                  深圳市桑达汇通电子有限公司



7、关联关系：桑达汇通与本公司的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限
公司。
8、履约能力分析：桑达汇通公司的经营情况良好，同时其是深圳市桑达实业股
份有限公司（简称“桑达实业”）。的控股子公司，支付能力较强。桑达实业 2010
年度经审计的总资产为 148,944.89 万元、净资产为 73,197.68 万元、营业收入
为 149,485.09 万元、净利润为 4,817 万元、归属于上市公司股东的净利润为 2,865
万元。
（二）深圳市帝硕微电股份有限公司
1、注册资本：500 万元
2、法定代表人：杨丰华
3、主营业务范围：计算机软、硬件的技术开发和销售；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物技术进出口业务（不含分销、国家专

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营专控商品）。
4、财务状况：2010 年总资产为 478.08 万元、净资产为 464.35 万元、营业收
入为 2,810.00 万元、净利润为 92.90 万元（未经审计）。
5、关联关系：为独立于本公司以外的非关联法人。其为自然人设立的公司，其
中自然人杨丰华持股 60%，自然人韩茵持股 40%。
6、履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货。


三、定价政策和定价依据
     依据市场价格为基础，友好协商确定。详见协议的主要内容中相关介绍。


四、协议的主要内容
1、合作内容：
（1）通过协议，桑达汇通成为签约产品的包销商，期限截至 2013 年 12 月 31
日。在有效期内，桑达汇通有权以“长城电脑―D 系列产品包销商”的名义从事与
签约产品有关的合法商业活动，同时长城电脑为桑达汇通提供授权书。
（2）通过协议，帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商，期限截至 2013
年 12 月 31 日。在有效期内，帝硕微电有权从事设计签约产品和供应原材料的
合法商业活动。
（3）本协议生效后，桑达汇通承诺每年从长城电脑购进签约产品不低于贰万套。
预计 2011 年交易金额不超过人民币 3500 万元。
（4）长城电脑、桑达汇通双方为商业合作关系，双方各自独立核算，独立承担
法律责任。同时，桑达汇通不得以长城电脑名义从事授权范围以外产品的经营活
动。
2、交易价格：按照合作协议项下每次订单的情况具体确定。
3、付款安排和结算方式：采用电汇或支票形式或银行承兑汇票等方式进行支付，
具体结算时间按照合作协议项下的每次订单的情况确定。


五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、目的


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     本着诚信、平等、自愿、互惠、互利的原则，发挥合作各方优势，进一步提
升公司产品的竞争力与市场份额。
2、必要性
     该合作协议有利于公司产品开拓市场，扩大行业覆盖率，对本公司的业务发
展有一定的帮助。
3、影响
     该日常关联交易预计能为公司带来一定的营业收入及利润，没有损害本公司
利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响。
     该日常关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因此而对关
联方形成依赖。


六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事意见
     本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并发表了独立意见，认为公司第五届董事会审议通过了《关于长城
电脑、桑达汇通、帝硕微电签署<三方合作协议>的议案》，决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
协议交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、保荐机构意见
     保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了《三方合作协
议》、关联交易计划的信息披露文件、董事会有关报告，经核查，保荐机构认为：
     关联交易计划已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表
明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上
市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定；
     本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构将持
续关注其进展，保荐机构对公司拟签署《三方合作协议》暨关联交易事项无异议。


七、其他
     本年年初至披露日公司与桑达汇通累计已发生各类关联交易金额为 0 万元。


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八、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、拟签署的《三方合作协议》


     特此公告。




                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                       董事会
                                               二 O 一一年四月二十三日




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