长城电脑：第五届董事会第六次会议决议公告2011-05-11
中国长城计算机深圳股份有限公司 2011-029 号公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-029
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第
五届董事会第六次会议于 2011 年 5 月 11 日以通讯表决方式召开。会议应到董
事九名，实际参与董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次
会议的召集和召开程序、审议事项、与会人员资格等方面符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
会议由董事长杜和平先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为
公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
本议案涉及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中
国电子”）认购本次非公开发行股份以及拟以募集资金收购关联方华电有限公司
（以下简称“华电有限”）持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）股份
等关联交易，关联董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林在本议
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案表决过程中回避表决。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
具体方案如下：
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后
的六个月内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）股份。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的数量上限将进行相应调整。在上述
范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况及相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（四）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发
行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
不低于 8.14 元/股（“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行
底价将进行相应调整。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象包括公司实际控制人中国电子以及符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关
条件的机构或自然人投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
其他发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由股东大会授
权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先
原则确定。
中国电子不参与本次发行询价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的
价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象亦均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（六）限售期
本次发行中实际控制人中国电子的股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起的十二
个月内不得转让。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（八）募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过
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181,837 万元，拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
额（万元） 额（万元）
1 收购华电有限所持冠捷科技 113,676 113,676
251,958,647 股股份（占冠捷科技股
份总数的 10.74%）
2 投资 LED 电源项目 7,155 7,155
3 投资服务器电源项目 17,006 17,006
4 投资平板电脑项目 8,000 8,000
5 投资长城自主可控云计算 BOX 系统 11,000 11,000
研发项目
6 补充公司流动资金 25,000 25,000
合计 181,837 181,837
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金
额进行适当调整。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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本议案需尚须获得股东大会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析的议案（详
见同日登载于 www.cninfo.com.cn 的《中国长城计算机深圳股份有限公司非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析》）
经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析》。
公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在
本次会议中回避了对此项议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、关于非公开发行 A 股股票预案的议案（详见同日 2011-030《中国长城
计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》）
经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。
公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在
本次会议中回避了对此项议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
五 、 关于公司与 中国电子 签订附生效条件认股协议的议案 （详见同日
2011-031《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
经董事会审议，同意与中国电子签订附生效条件的《股份认购协议（关于中
国长城计算机深圳股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股）》。
公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在
本次会议中回避了对此项议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
协议的主要条款详见《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股
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股票预案》（2011-030）中第二章之“二、附生效条件的股份认购合同的内容摘
要”。
六、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司 251,958,647 股股份
并签署附生效条件股份转让协议的议案（详见同日 2011-031《关于非公开发行
股票涉及关联交易的公告》）
经董事会审议，同意公司以本次非公开发行股票募集资金中的 113,676.18
万元用于收购华电有限公司（简称“华电”）持有的冠捷科技有限公司（简称“冠
捷科技”）251,958,647 股股份（占冠捷科技股份总数的 10.74%），转让价款参
考冠捷科技 2010 度经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地
位 、 成 长 性 、 整 合 效 应 等 因 素 ， 确 定 每 股 转 让 价 格 为 5.40 港 元 ， 合 计
1,360,576,693.80 港元，折合 1,136,761,827.67 元人民币。
公司董事杜和平、钟际民、周庚申、吴列平、谭文鋕、杨林为关联董事，在
本次会议中回避了对此项议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体
事宜的议案
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包
括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在
本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数
量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管
部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具
体方案及相关条款进行调整；
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3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公
开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协
议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开
发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议
等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对
本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在实施募集
资金投资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关
条款及办理相关工商登记事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上
市等相关事宜；
9、授权董事会在实际募集资金净额不能满足拟投入项目所需资金额时，资
金缺口通过公司自筹解决；
10、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法
律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规
定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行
方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
12、上述第 7 至 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12 个
月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
八、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案（详见同日登载于巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容）
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经董事会审议，通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
上述第一至八议案均尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联
股东将在股东大会上回避表决，股东大会的召开时间另行通知。
九、独立董事意见
对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，本公司独立董事进行了认真
的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，出
席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关
规定；
2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子信息产业集团
有限公司（简称“中国电子”）中国长城计算机深圳股份有限公司 2011 年度非
公开发行 A 股《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公
开发行股票的发行底价（8.14 元/股）不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，且中国电子
不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的每股
价格认购，定价公允，有利于满足公司发展的资金需要；
3、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于收购华电有限公司（简
称“华电”）所持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）股权的《股份转让
协议》，价格系参考冠捷科技 2010 度经审计的账面净资产、华电有限收购成本
及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素综合确定，定价客观公允，有利
于提升公司对冠捷科技的影响力；
4、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的
竞争实力和内聚力，增强公司持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益，
不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
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中国长城计算机深圳股份有限公司 2011-029 号公告
十、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
3、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
4、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析
5、前次募集资金使用情况的专项报告及会计师的相关鉴证报告
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二 O 一一年五月十二日
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