中国长城计算机深圳股份有限公司                                        公告 2011-036



证券代码：000066                  证券简称：长城电脑        公告编号：2011-036



                    中国长城计算机深圳股份有限公司

    关于与湘计华湘、桑达电子签署协议暨日常关联交易公告

     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     2011 年 6 月 14 日，中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“本公司”
或者“公司”）第五届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了关于与
长沙湘计华湘计算机有限公司（简称“湘计华湘”）、深圳桑达电子销售有限公司
（简称“桑达电子”）签署日常关联交易协议的议案。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
          按产品或劳                                                 占上年同类
 关联交易                                   预计总金额 上年实际发生
          务等进一步             关联方                                业务比例
   类别                                     上限（万元）金额（万元）
              划分                                                       （％）
    销售       销售电脑          湘计华湘      8,000       46.15      0.0006%
    商品       销售电脑          桑达电子      2,000         -            -

     1、本公司与关联方湘计华湘就向其销售电脑事宜签署《2011 年度关联交易
框架协议》（简称“框架协议”）。鉴于公司产业发展的需要和经与湘计华湘合议，
在综合考虑各种因素后公司作出与其年度日常关联交易的额度预计。
     2、本公司拟与关联方桑达电子、独立第三方深圳市帝硕微电股份有限公司
（简称“帝硕微电”）就桑达电子成为本公司的长城电脑―S 系列产品（简称“签约
产品”）包销商、帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商事宜，签署《三
方合作协议》（简称“合作协议”）。
     3、以上事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）长沙湘计华湘计算机有限公司
     1、注册资本：人民币 200 万元
     2、住       所：长沙市芙蓉中路 146 号长远大厦 403-406 号房

                                      第1页 共5页
中国长城计算机深圳股份有限公司                                  公告 2011-036



     3、法定代表人：王习发
     4、主营业务：计算机、办公自动化及配套智能仪表、监控系统及配套设备
的开发、生产、销售及相关的技术服务；承接计算机网络工程；电器产品的销售；
安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。
     5、财务状况：2010 年经审计总资产为 3025 万元、净资产为-1169 万元、
营业收入为 9551 万元、净利润为-208 万元。
     6、现有股权结构情况：

                                 中国电子信息产业集团有限公司

                                       20.18%

                                  长城信息产业股份有限公司

                                       40%

                                  长沙湘计华湘计算机有限公司


     7、关联关系：湘计华湘与本公司的实际控制人同为中国电子信息产业集团
有限公司。
     8、履约能力分析：湘计华湘是长城信息产业股份有限公司（2010 年度经审
计的总资产为 187,312.15 万元、净资产为 115,520.88 万元、营业收入为
103,287.32 万元、净利润为 3,484.01 万元）的控股子公司；此外，湘计华湘还
获得了就本公司订单的银行担保提货额度；具有履约能力。
（二）深圳桑达电子销售有限公司
     1、注册资本：683.73 万元
     2、住       所：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层
     3、法定代表人：方泽南
     4、主营业务：电子产品销售及其相关技术服务；其他国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。
     5、财务状况：2010 年经审计总资产为 7,747 万元、净资产为-1,869 万元、
营业收入为 36,851 万元、净利润为 32 万元。
     6、现有股权结构情况：




                                        第2页 共5页
中国长城计算机深圳股份有限公司                                  公告 2011-036




                                 中国电子信息产业集团有限公司

                                        100%

                                  深圳桑达电子集团有限公司

                                        100%

                                  深圳桑达电子销售有限公司



     7、关联关系：桑达电子与本公司的实际控制人同为中国电子信息产业集团
有限公司。
     8、履约能力分析：根据三方协商确定的付款安排和结算方式，能有效管控
交易风险。
（三）深圳市帝硕微电股份有限公司
     1、注册资本：500 万元
     2、法定代表人：杨丰华
     3、主营业务范围：计算机软、硬件的技术开发和销售；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物技术进出口业务（不含分销、国
家专营专控商品）。
     4、财务状况：2010 年总资产为 478.08 万元、净资产为 464.35 万元、营
业收入为 2,810.00 万元、净利润为 92.90 万元（未经审计）。
     5、其为自然人设立的公司，其中自然人杨丰华持股 60%，自然人韩茵持股
40%；是独立于本公司以外的非关联法人。
     6、履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货。
三、定价政策和定价依据
     框架协议由交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，每
笔交易价格依照具体订单确定。
     合作协议以市场价格为基础，三方友好协商确定。
     以上相关内容详见“四、协议主要内容”中的介绍。
四、协议主要内容
（一）与湘计华湘 2011 年度关联交易框架协议
     1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行

                                        第3页 共5页
中国长城计算机深圳股份有限公司                                公告 2011-036



具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
     2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
     3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
     4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何
一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
     5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律
途径解决。
（二）与桑达电子、帝硕微电的三方合作协议
     1、合作内容：
     （1）通过协议，桑达电子成为签约产品的包销商，期限截至 2013 年 12 月
31 日。在有效期内，桑达电子有权以“长城电脑―S 系列产品包销商”的名义从
事与签约产品有关的合法商业活动，同时长城电脑为桑达电子提供授权书。
     （2）通过协议，帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商，期限截
至 2013 年 12 月 31 日。在有效期内，帝硕微电有权从事设计签约产品和供应原
材料的合法商业活动。
     （3）本协议生效后，桑达电子承诺每年从长城电脑购进签约产品不低于壹
万套。预计 2011 年交易金额不超过人民币 2000 万元。
     （4）长城电脑、桑达电子双方为商业合作关系，双方各自独立核算，独立
承担法律责任。同时，桑达电子不得以长城电脑名义从事授权范围以外产品的经
营活动。
     2、交易价格：按照合作协议项下每次订单的情况具体确定。
     3、付款安排和结算方式：采用电汇或支票形式或银行承兑汇票等方式进行
支付，具体结算时间按照合作协议项下的每次订单的情况确定。
五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
     1、目的
     本着诚信、平等、自愿、互惠、互利的原则，发挥合作各方优势，进一步提
升公司产品的竞争力与市场份额。
     2、必要性


                                 第4页 共5页
中国长城计算机深圳股份有限公司                                  公告 2011-036



     以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公
司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
     3、影响
     上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务
状况、经营成果没有特别的影响。此等日常关联交易对本公司独立性没有影响，
本公司主要业务没有因此而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
     本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并发表了独立意见，认为公司董事会决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，协议交
易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、其他
     本年年初至披露日公司与湘计华湘累计已发生各类关联交易金额为 764.77
万元（含税）；与桑达电子累计已发生各类关联交易金额为 0 万元。
八、备查文件
     1、相关董事会决议
     2、独立董事意见
     3、长城电脑与湘计华湘 2011 年度关联交易框架协议
     4、长城电脑、桑达电子、帝硕微电三方合作协议


     特此公告。




                                           中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                       董事会
                                               二 O 一一年六月十五日




                                 第5页 共5页