长城电脑：2011年度第一次临时股东大会的法律意见书2011-08-19
广东信达律师事务所
关于中国长城计算机深圳股份有限公司
二零一一年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李瑮蛟
律师及石磊律师（以下简称“本所律师”）参加了贵公司2011年第一次临时股东
大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公
司章程》的规定，对贵公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）
的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项
发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
2011年8月4日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时
报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2011年度第一次临时
股东大会的通知》。2011年8月19日下午14：30，贵公司本次股东大会依前述通知
所述，在贵公司会议室如期召开。
经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
参与公司2011第一次临时股东大会的股东及股东代理人共590人，代表股份
804,229,091 股，占公司有表决权总股份60.76%。其中出席现场会议的股东及股
东代理人共6人，代表股份749,508,086股，占公司有表决权总股份56.63%；通过
网络投票的股东及股东代理人584人，代表股份54,721,005股，占公司有表决权
总股份4.1343%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议以及通过本次股东大会网络投票的人
员的资格均合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及本所律
师。
3、本次股东大会的召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于公司符合向特定
对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国电子签署附生
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效条件股份认购协议的议案》、《关于公司收购华电有限所持冠捷科技有限公司
251,958,647股股份并签署附生效条件股份转让协议的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及《关于前次募
集资金使用情况专项报告的议案》进行审议，会议采取现场投票和网络投票两种
方式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网
络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会会议记录均由出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
负责人：尹公辉 李瑮蛟 律师
石磊 律师
二零一一年八月十九日
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