中国长城计算机深圳股份有限公司                                 2011-073 公告



证券代码：000066                 证券简称：长城电脑   公告编号：2011-073



                    中国长城计算机深圳股份有限公司

   关于与易通科技、EMC、富通香港及北京易通签署有关协议

                                 暨对外投资的公告
     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
       “本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
       “易通科技”：指易通科技控股有限公司
       “EMC”：指EMC电脑系统（远东）有限公司，即EMC Computer Systems
(FE) Limited
       “富通香港”：指富通科技发展控股（香港）有限公司
       “新合资公司”：指认购股份完成后的富通香港
       “北京易通”：指北京易通东方计算机系统服务有限公司，为富通香港在
中国境内的全资子公司
       “股东协议”：指本公司、易通科技、EMC、富通香港、北京易通签署的
《股东协议》


     本公司曾于2011年9月22日就有关云计算的基础设施领域内的合作意向披
露了《关于与易通科技、EMC及富通香港合作备忘的提示性公告》（2011-058
号）。自订立备忘录以来，有关合作条款的磋商进展良好。考虑到北京易通为富
通香港在中国境内具体运作业务的主要实体，为了更好地保障合同的顺利履行和
实施，经协商，原合作备忘录签署方同意将北京易通列入《股份认购协议》和《股
东协议》的合同方。
     本次合作及相关协议的主要情况介绍如下：



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一、概述
1、为了借助富通香港的公司平台，发挥其现有股东的各方优势，指导合资公司
未来的发展和规范各股东方的行为，本公司与易通科技、富通香港、北京易通签
署《股份认购协议》（简称“长城认购协议”），并在长城认购协议所载交易正式
交割时（富通香港法定股本及已发行股份分拆已完成）与易通科技、EMC、富
通香港、北京易通就新合资公司的运营签署《股东协议》；富通香港的现有股东
EMC则将通过易通科技、EMC、北京易通、富通香港四方另行签署的《股份认
购协议》（简称“现有股东认购协议”）认购富通香港对其新发行的部分股份。
     富通香港将通过向各股份认购方发行股份的方式实现增资，在发行前其将会
把目前每股面值1港币的10,000股法定股分拆为每股面值0.01港币的1,000,000
股法定股；已发行股份由100股分拆为10,000股，其中易通科技持有8,100股，
持股比例为81%；EMC持有1,900股，持股比例为19%。在前述基础上，富通香
港增发完成后，已发行股份由原10,000股增加至22,500股；其中EMC将由原1900
股增持至4,275股，持股比例不变，认购价格为每股5,000元人民币或等值外汇；
易通科技持股数量不变，持股比例将下降至36%；本公司将成为新合资公司的控
股股东，持有10,125股，持股比例为45%，认购价格为每股5,000元人民币或等
值外汇，总投资金额为5,062.5万元人民币。
2、2011年12月9日，公司第五届董事会以通讯表决方式审议通过了前述事项，
同意公司签署“长城认购协议”及后续拟签署的《股东协议》，表决情况：表决
票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，尚需取得有权政府部门（包括但不限于
发改委、商务部、外管局）的核准或备案后方可最终落实。


二、相关方的基本情况
（一）本次交易的相关方包括易通科技、EMC、富通香港及北京易通，其中关
于易通科技、EMC、富通香港的基本情况详见2011年9月22日刊载于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
（二）北京易通
1、公司地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室


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2、主营业务：计算机系统服务；销售计算机、计算机软硬件及外围设备（不含
计算机信息系统安全专用产品）；佣金代理；技术开发；技术转让；技术服务；
技术咨询；货物进出口。
3、其他：北京易通成立于2010年8月31日，注册资本为5000万元人民币。
4、股权结构


       富通科技发展控股有限公司

              100%

            富通科技有限公司

              100%
                                                  EMC 电脑系统（远东）有限公司
         易通科技控股有限公司

                                 81%                           19%


                            富通科技发展控股（香港）有限公司

                                       100%

                            北京易通东方计算机系统服务有限公司




三、标的公司的情况
1、公司本次主要通过认购富通香港新发行股份的模式与易通科技、EMC、富通
香港、北京易通开展相关合作。截至公告日，富通香港的法定股为10,000股，每
股面值1港币，已发行股份为100股，易通科技及EMC现时分别持有其中的81股
及19股。在发行前，其将会把目前每股面值1港币的10,000股法定股分拆为每股
面值0.01港币的1,000,000股法定股；已发行股份由100股分拆为10,000股，其中
易通科技持有8,100股，EMC持有1,900股。
2、根据本公司聘请的中审国际会计师事务所有限责任公司深圳分所针对此项目
的专项审计报告（中审国际审字[2011]01030128号），截至2011年6月30日，富
通香港的总资产账面值为港币6,384.57万元，净资产账面值为港币5,852.88万
元，主要财务指标如下（单位：港币万元）：




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         项    目                2011.6.30（母公司）   2011.6.30（合并）

        资产总额                      6,384.57             6,963.42

        负债总额                       531.69              1,534.42

       应收款总额                      985.35              2,661.76

        营业收入                      4,189.46             4,360.36

  净利润（期内盈利）                   39.26                -201.23

     在此基础上，本公司聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
司采用资产基础法出具了专项资产评估报告（深国众联评报字（2011）第2-500
号），截至2011年6月30日，富通香港的总资产评估值为港币5,945.35万元（折
合人民币为4,944.15万元）；净资产评估值为港币5,413.66万元（折合人民币为
4,502万元）。
3、截至公告日，除《股份认购协议》及《股东协议》列明的先决条件外，富通
香港不存在其他限制发行的情况，也不存在涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执
行及其他重大争议事项。


四、定价政策和定价依据
1、鉴于公司可通过富通香港这个平台分享易通科技现有的成熟渠道资源、EMC
的存储产品资源，本公司在前期的备忘录中与易通科技、EMC就富通香港的净
资产价值进行了约定：如富通香港截至2011年6月30日经审计的净资产不低于
4500万元人民币，则各方同意认可其净资产价值为5000万元人民币。
     根据富通香港截至2011年6月30日的财务及资产状况的审计、评估情况（详
见“三、标的公司的情况”），本公司再次审慎考虑了富通香港现有股东的知识产
权、销售网络和经验以及富通香港未来的业务前景及发展潜力，经和各协议对应
的相关方公平磋商，同意按照前期的约定，认可富通香港的净资产价值为5000
万元人民币，在此基础上结合富通香港现有股东已投入的资源等来综合确定各方
认购股份所需支付的投资金额。
2、项目资金来源为公司自筹资金。


五、协议的主要内容


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（一）长城认购协议
1、签约方：本公司、易通科技、富通香港、北京易通
2、标的及对价：本公司将以5,062.5万元人民币（或等值外汇）的价格向富通香
港认购其发行股份中的10,125股普通股。
3、支付方式：通过电汇现款的方式汇入指定账户。
4、协议的完成需取决于以下条件的达成或获得豁免（视适用情况而定，包括但
不限于）：
（1）订约各方已作出或取得完成该等认购协议项下拟进行的交易所必需的所有
批准、同意及豁免，包括但不限于任何政府主管部门或监管机构的许可、授权、
批准、同意或允许（包括所有依照上市规则必需的备案和批准）。在完成交割之
前，如上市规则有相关要求，则上市公司应按该要求取得股东批准。
（2）本协议下交易的完成同时依赖于以下事项的完成：EMC对其应认购股份的
认购，《股东协议》的签署和交付。
（3）订约各方所作出的声明及保证于作出当时及认购完成时均属真实、准确及
完整；
（4）订约各方已履行及遵守认购协议所载全部协议、责任及条件；
（5）本公司认可所收到的与本协议项下交易有关的所有公司的和其它的程序以
及所有文件及文书；
（6）富通香港、北京易通及易通科技各自均已向本公司交付合规证明；
（7）合营企业公司已正式采用重订章程细则，且已送呈香港公司注册处存档；
（8）本公司已收到经富通香港董事证明的列明本公司作为股东之一的新合资公
司股东名册副本；
（9）本公司已完成对富通香港及其下属企业的业务、法律及财务尽职审查，并
感到满意；
（10）富通香港及北京易通已编制一份令本公司满意的商业计划；
（11）已向本公司提供根据香港财务报告准则编制日期为完成前十个营业日内
之富通香港（含下属企业）的综合资产负债表、损益表及现金流量表；
（12）北京易通已在工商及税务机关更新其营业地址。
5、其它


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     在协议的先决条件达成，认购完成时，易通科技将就本公司的出具“交叉弥
偿契据”，该契据主要是向认购方作出一般保证及声明，易通科技同意向本公司
补偿富通香港及北京易通在认购完成时或之前因违反于该等认购协议项下向认
购方做出的任何契约承诺、保证及声明而应承受的实际负债或负债部分。易通科
技的责任将不超过富通香港及北京易通所承受或支付实际负债的45%（相当于本
公司在新合资公司中的股比），且于任何情况下均不会超出本公司的股份认购价。
（二）股东协议
1、该协议将在长城认购协议所载交易正式交割时（包括富通香港法定股本及已
发行股份分拆已完成等）再行签署。
2、签约方：本公司、易通科技、EMC、富通香港、北京易通
3、公司名称
     认购完成后，富通香港将更名为“长城易通科技发展控股（香港）有限公司”，
简称“长城易通香港”；其下属中国区全资子公司北京易通东方计算机系统服务
有限公司将更名为“长城易通计算机系统服务（中国）有限公司”。
4、组织架构
     新合资公司的董事会由7名董事组成，其中4名董事由本公司提名，3名董事
则由易通科技提名。EMC可选择提名1名代表出任董事会成员，倘EMC行使其选
择权提名及委任代表出任新合营公司董事，则新合营公司董会成员人数仍为7人，
EMC提名及委任的董事将取代易通科技提名的其中1名董事。
     认购完成后，新合营公司的董事长及财务总监均由本公司提名，首席执行官
由易通科技提名，并经新合营公司的董事会批准。
5、股份转让的限制
     未经其它股东事先书面同意，自协议日期起计五年禁售期内，各股东方均不
得出售任何其于新合资公司的全部或任何部分股权或就有关股权增设产权负担，
但交易对方为各股东方的下属全资子公司或其100%控股股东时除外。
6、优先选择权及尾随权
     在接纳任何转让新合营公司股份的要约前，拟出售股份的股东须首先向现有
股东提出出售股份，并促使有意承让者首先向其它现有股东要约购买其所持有的
全部股份。


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7、北京易通向其高级管理层发行股份
     在完成股份认购后，新合资公司各股东应促使其各自的董事启动增加北京易
通的法定股本的程序（根据所适用的法律，就本公司而言是指中华人民共和国的
法律、法规、命令、规则、条例等），以使由北京易通高级管理人员控制的法律
实体（简称“中国管理人员实体”）在缴足北京易通新增法定资本后成为北京易
通的股东。如完成，新合资公司将持有未来北京易通80.36%的股份权益，中国
管理人员实体将持有未来北京易通19.64%的股份权益。


六、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
     为了开拓国内云计算基础设施领域的相关业务，发挥合作各方优势，本公司
希望通过股份认购及股东协议与易通科技、EMC、富通香港及北京易通开展业
务合作，该合作有利于公司借助其他各方的资源，推进在云计算基础设施方面的
业务运作。此外，根据股东协议及长城认购协议，本公司未来将持有新合资公司
45%的股份并在董事席位中占据多数，能够较好管控合资公司的运营，因此在合
作实施完毕后本公司将会把新合资公司纳入合并报表范围。


七、备查文件
1、相关的董事会决议
2、富通香港的资产评估报告及审计报告
3、《股份认购协议》
4、拟签署的《股东协议》


     特此公告。




                                        中国长城计算机深圳股份有限公司
                                                    董事会
                                              二 O 一一年十二月十日


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