中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-002
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股份暨
飞利浦部分电视业务及相关事宜的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“本公司/长城电脑”是指中国长城计算机深圳股份有限公司；
“冠捷科技”是指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司；
“MMD”是指Coperatie MMD Meridian U.A.，为冠捷科技于荷兰成立
的全资子公司，主要从事投资控股；
“飞利浦”是指Koninklijke Philips Electronics N.V.，于荷兰注册成立之有
限公司，其股份于Euronext Amsterdam及纽约证券交易所上市；
“飞利浦集团”是指飞利浦及其不时的附属公司；
“飞利浦应收账款”是指在完成交易的日期，飞利浦或飞利浦集团的有关
成员公司就完成交易日期前飞利浦电视业务而被欠的所有应收账款及其它款项；
“飞利浦应付账款”是指在完成交易的日期，飞利浦或飞利浦集团有关成
员公司因飞利浦电视业务而结欠的款项；
“飞利浦电视业务”是指紧接完成交易前，飞利浦集团以飞利浦商标，就
范围内产品进行的产品管理、发明及开发、制造、经营、市场推广、销售及分销
的整体业务，惟不包括若干飞利浦商标项下，该等第三方已向飞利浦取得牌照，
而以飞利浦商标，就范围内产品进行的市场推广、销售及分销。根据飞利浦电视
业务的汇总财务报表，截至2010年12月31日净负债为人民币2,045,000,000元，
截至2011年7月3日的净资产为人民币253,000,000元；
“飞利浦电视注入业务”是指包括以下各项的飞利浦电视业务：（1）飞利浦集
团旗下将根据剥离程序重组完全或局部拨入飞利浦电视业务的全部权利及资产，
并将根据剥离程序由飞利浦集团注入合营集团，包括飞利浦合约及非独家合约；
第 1 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
（2）飞利浦集团拥有的知识产权，将根据知识产权协议、商标许可协议及第二
级商标许可协议许可或转让给合营集团；（3）所接收的员工；（4）完成交易时
存续的任何飞利浦合约涉及的及因于完成交易后履行事项而产生的所有负债，但
不涵盖完成交易前不涉及飞利浦电视业务的任何诉讼及索赔、飞利浦应收账款、
任何非独家合约涉及的负债。其具体内容及相关财务数据详见本公告“三、收购
标的基本情况”；
“合营公司”是指T.P. Vision Holding B.V.，一间于荷兰注册成立的
有限公司，将于完成交易前透过当地附属公司直接或间接拥有及控制飞利浦电视
注入业务；
“合营集团”是指合营公司及其不时的附属公司；
“建议交易”是指买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议、商标
许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协议、附属协议、反向附属协议、供
资文件及据此拟进行的交易；
“完成日期”是指完成交易日期；
“完成交易”是指完成收购事项；
“供资文件”是指于完成交易时，订约各方将分别就过渡融资、股东贷款及
冠捷贷款订立的贷款协议；
“递延购买价”是指相等于由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止
年度至（及包括）最后年度各财政年度的合营集团平均经审核综合除息税前盈利
的70%乘以4之金额，若计算结果为负数，则递延购买价被视为零。
一、概述
1、基于打造全球领先的LCD电视厂商的战略目标需要，同时考虑到电视市
场的未来需求及电视技术的急速变化，为了提高在LCD电视产量的整体市场占有
率，冠捷科技计划通过旗下子公司MMD主要按照递延购买价的方式向飞利浦收
购合营公司70%的股份，并担保其在买卖协议中的履行责任；而飞利浦将保留于
合营公司的余下30%股本权益，其有关股本权益可根据将于完成收购后订立的股
东协议通过认沽期权出售给冠捷科技的子公司。收购完成后，合营公司将拥有及
控制飞利浦电视注入业务，涵盖与飞利浦电视注入业务相关联的创新及开发场
第 2 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
地、制造场地、在各国的销售机构、所接收之员工及若干专利权及合约。
基于前述情况，冠捷科技、飞利浦、MMD及合营公司签订了《买卖协议》。
在收购完成后：冠捷科技、飞利浦、MMD及合营公司将签署《股东协议》；合营
公 司 、 飞利 浦 、 Philips Argentina S.A. 、 Fabrica Austral de Productos
Eléctricos S.A.（“阿根廷合营公司”）将签订《阿根廷合营公司股东协议》；合
营公司与飞利浦将签订《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协
议》及附属协议中的若干份《交接期间服务协议》；合营公司（或其下属子公司）
还将与飞利浦（或其下属子公司）签订一系列的附属协议（包括《资讯科技交接
期间服务水平协议》、《遥控产品销售协议》）及反向附属协议（包括《网络电视
许可使用权及服务协议》、《OnlineShop及MyShop协议》、《员工店协议》、《巴
西租赁协议》、《匈牙利租赁及服务协议》、《税项审核服务协议》以及对Dixtal租
赁协议的修订等）。此外，冠捷科技与飞利浦现有的《2010年商标许可协议》也
将继续进行。
对于本公司而言，冠捷科技和MMD发起的本次股权收购未构成本公司关联
交易，根据特殊目的财务信息的有关数据测算也未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）项下的重大资产重组行为。
2、本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次股权收购及有关
的买卖协议、股东协议等事宜，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，
回避表决0票。本公司独立董事对本次股权收购进行了认真的审查，并发表了独
立意见，认为会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小
股东的利益。
3、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于（1）本公司股东
大会的批准、（2）本公司控股股东长城科技股份有限公司（下称“长城科技”）
的批准、（3）相关政府主管部门的核准和/或备案，期间所要履行的程序及时间
视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中可能面临许多不确定因素，
敬请广大投资者充分注意风险。
本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及
时履行相关的审批程序和后续信息披露义务。
第 3 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
二、交易对方基本情况
1、企业名称：Koninklijke Philips Electronics N.V.（简称“飞利浦”）
2、注册地：荷兰
3、总裁兼首席执行官：Frans van Houten
4、已发行股份：截止2011年7月3日已发行1,008,975,445股。
5、经营范围：飞利浦是一家“健康舒适，优质生活”的多元化公司，主要通
过医疗保健、照明和优质生活三大相互交织的业务部门为专业市场和消费者提供
产品和服务，是全球医疗保健、优质生活和照明领域的领导者
6、现有股权结构情况：截至2011年10月17日，其持股5%左右的股东为贝
莱德集团（Black Rock）。
7、近三年主要财务数据（单位：百万欧元）
项 目 2009 年 2010 年 2011 年三季度
主营业务收入 23,189 25,419 5,394
净利润 424 1,452 76
总资产 30,527 32,269 27,711
净资产 14,644 15,092 12,939
三、收购标的基本情况
1、企业名称：合营公司
2、注册地：荷兰埃因霍恩
3、可发行股本：90,000欧元
4、主要经营范围：其将于紧接收购完成前透过当地附属公司直接或间接拥
有及控制飞利浦电视注入业务。
飞利浦电视注入业务目前为Philips Consumer Lifestyle的一部分，其总部
设于荷兰阿姆斯特丹，并于荷兰埃因霍恩、比利时布鲁日、印度班加罗尔及新加
坡设有创新开发场地，于匈牙利塞克什白堡、巴西马瑙斯及阿根廷火地省设有制
造场地，并于欧洲及南美洲31个国家设有销售机构。飞利浦电视注入业务亦包
括员工（飞利浦直接或透过第三方雇用）、范围内产品所拥有或全数归属于范围
内产品（或其应占）的资产（包括有形资产及无形资产）及负债。有关资产包括
第 4 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
若干知识产权、重大合约、分销及营销、客户服务、研发、网站以及与制造商及
供货商之合约、订单组合、存货（包括运输途中货物）、产品路线图、信息科技
硬件及软件系统。
5、收购完成前后的股权结构情况
（1）在飞利浦电视注入业务完成剥离程序及紧接完成交易前：
飞利浦
100%
100%
合营公司 飞利浦阿根廷
100% 100%
合营公司附属公司 阿根廷合营公司
飞利浦电视注入
业务
（2）在收购完成后
冠捷科技
20-100% 100%
现有附属公司 MMD 飞利浦
及联营公司
70% 30% 100%
合营公司 飞利浦阿根廷
100% 63.4% 36.6%
合营公司附属公司 阿根廷合营公司
飞利浦电视注入
业务
注：据目前计划，阿根廷合营公司将由合营公司拥有 63.4%及由飞利浦阿根廷拥有 36.6%
的股权。根据阿根廷合营公司股东协议，合营公司可享有电视业务单位之 100%经济
效益及业绩，而飞利浦阿根廷将享有非电视业务单位之 100%经济效益及业绩。
6、主要财务数据
本次收购的标的为飞利浦在紧接收购完成前剥离至合营公司的飞利浦电视
第 5 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
注入业务，为更好向公司全体股东说明收购标的的相关财务数据和状况，飞利浦
编制了特殊目的财务信息，该特殊目的财务信息经具有证券期货业务从业资格的
普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具普华永道中天特审字（2012）
第[006]号审计报告。根据上述特殊目的财务信息，拟剥离至合营公司的飞利浦
电视注入业务主要财务数据如下（单位：人民币百万元）：
项 目 截至 2011.07.03 截至 2010.12.31
资产总额 3,809 4,147
所有者权益 163 265
营业收入 11,314 28,770
营业利润 -2,237 -757
净利润 -2,235 -840
四、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易相关的买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议及供资文件
的条款是由各订约方公平磋商后按照一般商业条款订立。其中买卖协议主要按照
递延购买价进行交易，递延购买价是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商，并参考了
合营公司凭借飞利浦电视注入业务及飞利浦商标的未来前景及业绩、许可地区的
未来经济及商业前景、飞利浦电视的全球地位及创新能力等因素后厘定。
2、商标及二级商标的许可使用费是冠捷科技在参考了飞利浦电视注入业务的过
往表现及未来前景（包括其盈利潜力及与冠捷科技的协同效益）等因素后与飞利
浦按公平原则磋商后确定。
3、知识产权协议中所涉及的专利权、业务专业知识、营业软件及设计权的代价
以及3D专利权许可使用费退款是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后确定。
4、附属协议中
（1）《交接期间服务协议》项下的条款按正常商业条款商定；
（2）《资讯科技交接期间服务水平协议》项下的资讯科技服务及额外资讯科技服
务的价格是由冠捷科技与飞利浦按公平原则磋商确定，当中已考虑以保障飞利浦
电视注入业务的延续性、提供资讯科技应用及基建服务的估计服务所需的资讯科
技功能，以及为飞利浦电视注入业务提供资讯科技服务的过往开支；
第 6 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
（3）《遥控产品销售协议》按飞利浦新加坡制造工厂或飞利浦新加坡指定的其它
厂房抵达新加坡或上海的船上交货价格定价，定价及付款条款按公平基准及根据
正常商业条款及考虑数量等情况厘定，或有关条款与独立第三方相当。
5、反向附属协议中
（1） 网络电视许可使用权及服务协议》的定价及付款条款乃根据公平基准厘定；
（2）《OnlineShop及MyShop协议》是以公平基准按正常商业条款或不优于向
独立第三方所提供的条款商定；
（3）《员工店协议》的定价按公平基准及正常商业条款商定；
（4）《巴西租赁协议》的厘定依据包括相若地区的市场租金、有关物业的面积大
小、一般市场价格指数及飞利浦巴西产生的宿舍开支的实际金额；
（5）对Dixtal租赁协议修订的厘定依据包括每月租金付款、相若地区的市场租
金、该物业的面积大小、一般市场价格指数及Dixtal产生的宿舍开支的实际金额；
（6）《匈牙利租赁及服务协议》由订约各方按公平基准厘定，所采取的依据为正
常商业条款或对飞利浦匈牙利而言并不比提供予独立第三方更优惠的条款；
（7）《税项审核服务协议》由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后厘定，税项审核服
务协议以外的服务成本将由双方按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款
或对飞利浦匈牙利而言并不比提供予独立第三方更优惠的条款。
五、交易的主要内容
以下内容源自冠捷科技于2011年12月22日刊发的通函，详细资料请见冠捷
科技于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告或本公司2011年12月24日
于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/中刊登的相关资料，并以其通函表
述为准。
（一）建议交易
1、购买飞利浦电视注入业务之买卖协议（已于2011年11月1日签署）
（1）订约方：MMD、飞利浦、冠捷科技及合营公司
（2）交易内容及收购标的
买卖协议主要包括由MMD收购合营公司的70%权益，而合营公司将持有飞
利浦电视注入业务；及向飞利浦授出飞利浦认沽期权（飞利浦可依此出售合营公
第 7 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
司的余下30%权益予MMD）。
（3）交易价格和支付方式
MMD将主要按递延购买价购买合营公司待售股份，金额将相等于合营集团
由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止年度直至及包括最后年度（即
2014年或飞利浦书面通知MMD收取递延购买价当日前的最后完结的财政年度，
较晚者为准）各财政年度的平均经审核综合除息税前盈利之70%的4倍，如上述
计算得出结果为负数，递延购买价将被视作为零。由于递延购买价将根据合营集
团于二零一二年财政年度至最后年度的平均经审核综合除息税前盈利计算，并无
设臵上限，故现时不可能确定递延购买价的金额。
预期递延购买价将以冠捷科技内部资源之备用资金通过电汇实时及当递延
购买价到期偿还时支付。
（4）条件
根据买卖协议，完成交易须待于完成日期或之前达成（或该等条件的达成仅
受完成交易所限）下列条件，方可作实。其中包括：
①MMD取得买卖协议所载的所有相关政府批文；
②(i)剥离程序于所有重大方面已完成，并在计及有关交易文件所载安排后，合营
集团有能力于所有重大方面，按买卖协议日期飞利浦集团经营飞利浦电视业务的
相同方式及相同程度，经营飞利浦电视注入业务；(ii)根据买卖协议所载，飞利
浦电视注入业务旗下八名重要人员有不少于六名与合营集团相关成员公司订立
新雇佣合约，或根据相关法律及法规获调任至合营集团相关成员公司，且有关各
名雇员并无辞职或彼等的雇佣关系并无根据相关条款予以终止；(iii)买卖协议所
列载的飞利浦电视注入业务的53名经选定主要高级管理层雇员中，有不少于70%
与合营集团相关成员公司订立新雇佣合约，或根据相关法律及法规获调任至合营
集团相关成员公司，且有关各名雇员并无辞职或彼等的雇佣关系并无根据相关条
款予以终止；(iv)买卖协议所列载飞利浦电视注入业务的研发及销售部门的所有
主要雇员，均与合营集团相关成员公司订立新雇佣合约，或根据相关法律及法规
获调任至合营集团相关成员公司，且有关各名雇员并无辞职或彼等的雇佣关系并
无根据相关条款予以终止；及(v)飞利浦与雇员代表团体（包括工人理事会及工
会）完成适用的强制性协商程序；
第 8 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
③冠捷科技召开股东特别大会，独立股东于会上正式通过决议案批准：(i)订立买
卖协议及其它相关交易文件，以及MMD收购合营公司待售股份，以及(ii)订立交
接期间服务协议，以及冠捷科技集团任何成员公司可能与飞利浦集团订立且需要
独立股东批准的其它持续关联交易，上述各项情况均需遵守相关法律及法规，包
括上市规则及冠捷科技公司细则；
④长城科技召开股东特别大会且长城科技的独立股东于会上正式通过决议案，并
召开董事会会议，且长城科技的董事于董事会会议上正式采纳决议案，于各种情
况下批准：(i)订立买卖协议及其它相关交易文件，以及MMD收购合营公司待售
股份，以及(ii)订立交接期间服务协议，以及冠捷科技集团任何成员公司可能与
飞利浦集团订立且需要长城科技独立股东批准的其它持续关联交易，上述各项情
况均需遵守相关法律及法规，包括上市规则及长城科技公司细则；
⑤倘相关法律及法规规定要求，长城电脑召开董事会会议，且长城电脑的董事于
董事会会议上正式采纳决议案，并召开股东大会且长城电脑的股东于会上正式通
过决议案，于各种情况下批准(i)订立买卖协议及其它相关交易文件，以及MMD
收购合营公司待售股份，以及(ii)订立交接期间服务协议，以及冠捷科技集团任
何成员公司可能与飞利浦集团订立且需要长城电脑股东批准的其它持续关联交
易，上述各项情况均需遵守相关法律及法规，包括深圳证券交易所规则及长城电
脑公司细则；
⑥于完成交易时，飞利浦于买卖协议中做出的保证及声明，在任何方面均无被发
现为不真实或不正确，亦无发生任何事件或产生任何事宜致使该等保证及声明成
为不真实或不正确，而导致该等保证及声明成为不真实或不正确的事件或事宜，
已经或合理地可能对合营集团或飞利浦电视注入业务构成重大不利影响；
⑦飞利浦于买卖协议中作出的明文规定为「于买卖协议日期」的保证及声明获证
实，在任何方面均不会因若被视作「于完成日期」，而令该等保证及声明被发现
为不真实或不正确，亦无发生任何事件或产生任何事宜致使该等保证及声明成为
不真实或不正确，而导致该等保证及声明成为不真实或不正确的事件或事宜，已
经或合理地可能对合营集团或飞利浦电视注入业务构成重大不利影响；
⑧于完成交易时，MMD或冠捷科技于买卖协议中作出的保证及声明，在任何方
面均无被发现为不真实或不正确，亦无发生任何事件或产生任何事宜致使该等保
第 9 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
证及声明成为不真实或不正确，而导致MMD或冠捷科技作出的该等保证及声明
成为不真实或不正确的事件或事宜，已经或合理地可能对据买卖协议拟进行的交
易构成重大不利影响；
⑨(i)欧盟委员会根据委员会法规(EC)139╱2004（经修订，「EUMR」）第6(1)(b)
条以MMD合理地满意的条款采纳一项决定，宣布有关收购与共同市场协调；或
(ii)有关收购根据EUMR第10(6)条被视为获宣布与共同市场协调；及
(iii)倘欧盟成员国根据EUMR第9(2)条提出要求，欧盟委员会表明其无意根据
EUMR第9条将有关收购或其任何方面转介予该国的主管机关处理，亦无根据
EUMR第9(5)条被视为已作出有关转介；
⑩概无面临任何政府作出的任何司法程序（或由任何其它人士根据任何反垄断或
竞争法作出而大有可能成功的任何司法程序），以质疑或寻求限制、禁止或修改
据买卖协议拟进行的交易；
11 取得相关政府的批准书，或任何其它受影响非欧盟司法权区的适用反垄断或竞
争法项下的等候期届满，并以MMD合理地满意的基准取得或作出须于完成交易
前向任何该等司法权区的政府机关取得或作出的所有重要批准、注册、声明或存
档；
○于买卖协议日期及完成交易期间并无发生任何事实或情况，而被合理地认为可
能个别或共同对合营集团或飞利浦电视注入业务造成重大不利影响；
○供资文件项下有关拨款的先决条件（任何使到买卖协议的条件获达致或豁免的
先决条件除外）已根据供资文件的条款获达成或豁免（视情况而定）；
14于冠捷科技向其股东发布通函之日期前十个营业日内，向MMD送交罗兵咸永
道会计师事务就飞利浦电视业务截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十
二月三十一日及二零一零年 十二月三十一日止各年度及截至二零一一年七月三
日止期间的汇总财务报表出具的会计师报告；
○阿根廷合营公司其中一名董事已转让其于阿根廷合营公司股本的所有合法实
益权益予Philips Argentina S.A；及
16 已于房地产注册处更新登记，以证明Philips do Brasil Ltda于马瑙斯的制造场
地无须支付社会保障金。
上文第②、⑥、⑦、○、○、○、○及○项所载的条件乃为MMD之利益而加入，
第 10 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
因此，MMD可全面或局部豁免上述之条件。飞利浦则可全面或局部豁免上文第
⑧项所载的全部或任何条件。所有余下条件仅可于MMD及飞利浦双方同意的情
况下豁免。若上述全部条件未能于二零一二年四月三十日或之前（或买卖协议订
约各方可能同意的其它日期）达成或豁免（视乎情况而定），则买卖协议将告失
效，买卖协议各订约方均不得就此向任何其他方提出索偿。
（5）飞利浦应收账款及飞利浦应付账款的处理方法
根据买卖协议，各方同意飞利浦应收账款应继续归于飞利浦集团（不包括合
营集团），并不应根据剥离程序转拨至合营集团。因此，飞利浦集团（不包括合
营集团）仍享有收取飞利浦应收账款的权利。飞利浦应付账款应继续归于飞利浦
集团（不包括合营集团），并不应根据剥离程序转拨至合营集团。因此，飞利浦
集团（不包括合营集团）仍须负责结清飞利浦应付账款。
根据飞利浦电视业务的汇总财务报表，于二零一零年十二月三十一日，飞利
浦电视业务应收账款为人民币4,065,000,000元。二零一零年十二月三十一日，
飞利浦电视业务的应付账款及其它款项为人民币9,780,000,000元。
（6）员工安臵
根据买卖协议，所接收之员工的主要处理方法（其中包括）如下：
①于完成交易后，由飞利浦集团（不包括合营集团）成员公司聘用的任何所接收
之员工，将会根据有关司法权区的相关法例及法规，调职至合营公司或另一合营
集团的成员公司（「自动调职雇员」）；
②就任何由飞利浦集团（不包括合营集团）成员公司聘用，但不会根据有关司法
权区的相关法例及法规，于完成交易时或之前，调职至合营公司或与剥离程序有
关的另一合营集团成员公司的所接收之员工（「非自动调职雇员」）而言，于可向
非自动调职雇员发出适当合约性或法定终止聘用通知的充足时间内（或飞利浦与
MMD可能同意的其它时间，不得迟于完成日期），飞利浦须促使合营集团的相关
成员公司，向各非自动调职雇员（不包括终止聘用通知所涵盖者）提出聘用要约，
并按于完成日期或之前（取决于完成交易与否）开始的新雇用合约，聘用有关所
接收之员工；
③MMD须促使合营集团于完成交易后最少十二个月期间，挽留全体所接收之员
工。
第 11 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
（7）合营公司的资金
根据买卖协议，飞利浦与MMD同意按下列方式，向合营集团提供财政资助：
①股东贷款
(i)于完成交易时，飞利浦或其任何一间全资附属公司须向合营公司提供其所占股
东贷款，金额为51,000,000欧元（相当于约71,400,000美元），以应付合营集团
的一般企业资金需要；
(ii)于完成交易时，MMD（或其代名人）须提供其所占金额为119,000,000欧元
（相当于约166,600,000美元）之股东贷款，以应付合营集团的一般企业资金需
要；
股东贷款将分为两个部份，即： (A)三年期70,000,000欧元（相当于约
98,000,000美元）部份，在延长年期之前提下，按欧洲银行同业拆息加年利率2.20
厘（于延长年期后增至年利率2.70厘）计息；及(B)五年期100,000,000欧元（相
当于约140,000,000美元）部份，按欧洲银行同业拆息加年利率2.70厘计息。
于若干情况下，股东贷款各部份之年期，可根据股东贷款之条款延长至完成
交易后最多10年，而按照股东协议，若飞利浦不再持有合营公司之权益，股东
贷款可能须于到期前分期偿还；
②股本注资
(iii)紧随转让合营公司待售股份后，飞利浦须就其在合营公司持有的余下股份，
作出额外现金注资，金额为30,000,000欧元（相当于约42,000,000美元），计入
股份溢价储备；
(iv)紧随转让合营公司待售股份后，MMD须就合营公司待售股份，作出额外现金
注资，金额为70,000,000欧元（相当于约98,000,000美元），计入股份溢价储备；
③飞利浦品牌推广及营销支持
(v)于完成交易时，飞利浦须向合营公司作出现金付款，金额为135,000,000欧元
（相当于约189,000,000美元），合营公司应将此笔款项用于推广及营销活动，促
进飞利浦品牌。根据商标许可协议，飞利浦将另外支付50,000,000欧元（相当于
约70,000,000美元）予合营公司，款项将在完成交易后的第二年，分等额的四期
支付；
④过渡融资
第 12 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
(vi)于完成交易时，飞利浦或其任何一间全资附属公司须向合营公司提供过渡融
资（属循环贷款性质），总金额为100,000,000欧元（相当于约140,000,000美元），
以应付合营集团的营运资金需要。九个月的过渡融资附有利息，视乎年期是否续
期而定，按欧洲银行同业拆息加年利率1.80厘（在延长年期后将增至年利率2.70
厘）计息。在若干情况下，过渡贷款的年期可根据过渡贷款的条款延长至最长五
年，而按照股东协议，若飞利浦不再持有合营公司之权益，该贷款可能须于到期
前分期偿还。股东协议各方已同意为过渡融资再融资，而再融资安排的详情，请
参阅载于本公告下文「2、股东协议」的「协议内容」中的「融资」分段；及假
若过渡融资获再融资，而且合营公司提出要求，飞利浦将会向该项新融资的各贷
款方提供一项担保，范围在有关融资下未偿还数额之30%，但必须要：(i)冠捷同
时向新融资的各贷款方提供一项担保，范围达有关融资下未偿还数额之70%；及
(ii)就飞利浦在上述担保下的责任，合营公司向飞利浦提供一项反向担保；
⑤冠捷贷款
(vii)于完成交易时，飞利浦或其任何一间全资附属公司须向MMD（或其代名人）
提供3年期冠捷贷款，总金额为 100,000,000欧元或其美元等额（相当于约
140,000,000美元），藉以向MMD提供资金，履行其于股东贷款下的责任。冠捷
科技向飞利浦担保MMD妥善履行MMD在冠捷贷款下的责任。贷款可为美元或
欧元，利息（倘提取美元）将为伦敦银行同业拆息加年利率3.8厘，或（倘提取
欧元）欧洲银行同业拆息加年利率3.8厘。
在若干情况（包括飞利浦在控制权认沽期权行使后要求提早偿还）下，冠捷
贷款可能需于原定限期前强制提早偿还。
上文对欧洲银行同业拆息及伦敦银行同业拆息的提述，分别指欧元或美元的
利率，从而分别反映有关货币的主要银行之间的同业借贷通行市场利率及各项贷
款分别适用的利息期。
（8）完成交易
于达成或获豁免达成（视乎情况而定）上述所有条件后，交易将于完成日期
完成。于完成交易后，合营公司将继续经营飞利浦电视注入业务。合营公司的账
目将会综合计入冠捷科技的综合账目。
（9）终止协议
第 13 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
若（其中包括）在完成交易前任何时间发生以下的任何事项，MMD或飞利
浦可发出书面通知终止买卖协议：(A)其中一方严重违反或未有遵守买卖协议的
任何重要责任或承诺，而且并无合理期望有关违反或未有遵守一事将在买卖协议
所载的期间内获得弥补；或(B)合营集团或飞利浦电视注入业务面对严重不利影
响。
若(i)冠捷科技未于二零一一年十二月三十一日或之前，就本公告内「买卖协
议的条件」所提及的股东特别大会向股东寄发通函；或(ii)本公告内「买卖协议
的条件」所提及冠捷科技、长城科技及长城电脑各自之股东大会并未于二零一二
年二月二十九日或之前举行，则飞利浦可单独及绝对酌情地终止买卖协议。
2、股东协议
（1）订约方：飞利浦、冠捷科技、MMD、合营公司。根据股东协议，冠捷科
技向飞利浦作出担保，MMD 将妥善及准时地履行其于协议项下之责任。
（2）协议内容：
主要包括规范合营公司的管理及营运的条文，以及飞利浦通过行使认沽期权
来出售其于合营公司的余下30%股份的条款及条件。
①管理委员会
将由五名成员组成，其中四名由MMD提名，一名由飞利浦提名。合营公司
的日常业务及事务将由合营公司的法定管理委员会（「管理委员会」）管理，管理
委员会可行使合营公司的一切权力（任何适用法律及法规、股东协议或合营公司
组织章程细则另有指明者除外），而管理委员会将由合营公司的非执行监督委员
会（「监督委员会」）监督。
②监督委员会
将由四名成员组成，MMD及飞利浦分别有权分别于合营公司股东会议上提
名三名及一名成员。
监督委员会有权随时暂停或罢免管理委员会任何成员的职务。监督委员会的
职责为监督管理委员会、合营公司及其附属公司的日常事务以及相关业务。
监督委员会亦会向管理委员会提供意见，并有权以一致决议案，批准或议决
合营公司若干重要事项，涵盖（其中包括）：
第 14 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
(i)合营集团任何成员公司及其任何关联人士之间的任何关联方交易（或一连串关
联交易），惟以下毋须监督委员会一致批准的关联方交易除外：
a.关联方交易按公平条款进行，每宗交易的价值不超过4,000,000欧元（相
当于约5,600,000美元），惟有关关联方交易须按公平条款进行，而整体条款（包
括质量、价格及其它主要条款，经考虑与其关联人士的业务关系的性质及范围，
并考虑可于有关市场上自著名第三方获得的质量、价格及其它主要条款），对合
营集团有关成员公司属公平合理；
b.关联方交易涉及向合营集团任何成员公司供应范围内产品，或用于生产范
围内产品的产品，惟有关交易须按公平条款进行，而整体条款（包括质量、价格
及其它主要条款，经考虑与有关关联人士的业务关系的性质及程度，并考虑于有
关市场上自著名第三方获得的质量、价格及其它主要条款），对合营集团有关成
员公司整体属公平合理；
c.关联方交易涉及合营集团任何成员公司提供或获得服务，惟有关交易须按
公平条款进行，而整体条款（包括质量、价格及其它主要条款，经考虑与有关关
联人士的业务关系的性质及程度，并考虑于有关市场上自著名第三方获得的质
量、价格及其它主要条款），对合营集团有关成员公司整体属公平合理；
d.关联方交易涉及合营集团任何成员公司转让或获转让资产，条件为所转让
资产的价值经公平磋商厘定；（就：a.上文b.至d.段所载的关联方交易而言，若
有关交易的价值每年超过30,000,000欧元（相当于约42,000,000美元）或每宗超
过10,000,000欧元（相当于约14,000,000美元）；及b.上文c.至d.段所载的关联
方交易而言，若有关交易的价值每年超过10,000,000欧元（相当于约14,000,000
美元）或每宗超过5,000,000欧元（相当于约7,000,000美元），则须于进行有关
交易前，将有关交易的详情，以书面通知合营公司股东（并非该项交易的关联人
士）。）
(ii)合营集团任何成员公司的任何合并、取消合并、分拆或任何类型的企业重组
建议（就重组及整合飞利浦电视注入业务属必须的任何企业重组除外，包括裁员
及╱或终止雇用合约或关闭场地及╱或设施）；
(iii)除任何自愿债务重组外，合营公司的任何附属公司进行破产、清盘或结业程
序、暂停营业或停止付款（或于相关司法权区的类似程序）；
第 15 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
(iv)合营公司的任何附属公司建议修订章程细则；
(v)合营集团的非全资附属公司建议派发股息或作出任何其它分派，包括分派储
备或溢价；
(vi)合营公司的非全资附属公司建议发行、赎回或购回证券，或增加或减少股本；
(vii)合营集团的成员公司建议上市或公开发售其发行的证券，以及合营集团有关
成员公司就此须采取的任何行动；
(viii)会计原则变动，倘建议变动与国际财务报告准则不符，或会影响除息税前盈
利的计算；
(ix)合营集团任何成员公司于十二个月期间的单一交易或一连串关联交易中（于
日常业务过程按公平条款进行者除外），个别或一并收购或出售资产（包括所承
担或转让的金融负债），其价值（按综合基准）超过25,000,000欧元（相当于约
35,000,000美元）；
(x)合营集团的任何成员公司订立任何类型融资交易（于日常业务过程按公平条
款进行者除外），金额超过25,000,000欧元（相当于约35,000,000美元），以及合
营集团任何成员公司就付款责任，向第三方提供任何类型的直接或间接担保（或
反担保），担保金额超过25,000,000欧元（相当于约35,000,000美元），上述金额
按综合基准计算（即计及合营公司及其附属公司于同期进行的同类交易的金额）；
(xi)合营集团任何成员公司于每宗交易或一连串关联交易的资本开支，超过
25,000,000欧元（相当于约35,000,000美元）；
(xii)就成立合营公司、财团或合伙订立任何协议（一般商业合约除外），其合并
资产净值或股本价值超过25,000,000欧元（相当于约35,000,000美元）；及
(xiii)合营集团的成员公司就任何诉讼或仲裁程序采取或选择答辩策略或和解，而
索偿金额超过10,000,000欧元（相当于约14,000,000美元）。
③股东会议
MMD、飞利浦、监督委员会或管理委员会可分别向MMD及飞利浦发出通
知，以召开合营公司股东会议。
下列将于合营公司股东会议决定的事项或（视乎情况）须取得合营公司股东
会议的事先书面批准，而有关该等事项的合营公司股东会议决议案，须于会议上
(MMD及飞利浦均有参与会议）获一致批准，包括：合营集团的成员公司分配及
第 16 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
发行股份期权；修订合营公司的章程细则；修订或豁免合营公司股份所附的优先
权；合营公司进行法定合并、取消合并或清盘；合营公司发行、赎回或购回证券，
或增加或减少股本；批准转让合营公司股份；启动合营公司破产、解散、清盘或
结业程序、暂停营业或停止付款（或于相关司法权区的类似程序）；宣派或支付
任何股息或分派。
④自动清盘权
若 (i)在完成交易后，合营公司录 得累计除息税前盈利亏损，金额超过
300,000,000欧元（相等于约420,000,000美元）；或(ii)缺乏足够资金支持合营公
司持续经营，且MMD及飞利浦未能在三个月内实施补救计划，MMD或飞利浦
拥有唯一绝对酌情权，可在发生上述事件后三十个营业日内，随时选择向另一方
及合营公司发出书面通知，展开自动清盘程序。
⑤融资
初步资金：有关合营公司初步资金的进一步详情，请参阅「买卖协议」一节
中的「合营公司的资金」。
重新安排过渡融资：倘于完成交易后六个月，合营公司经考虑于完成交易后
九个月（[过渡融资终止日期]）的年度内预测资金需要，认为其资金不足以于过
渡融资终止日期偿还过渡融资的未偿还金额（可用资金与不足资金之差额为[过
渡融资资金差额]）：(a)合营公司用作偿还未偿还贷款的金额，应属合营公司认
为可用作还款而不会导致过渡融资资金差额的金额；及(b)MMD（或其代名人）
将透过由飞利浦（或相关附属公司）转让的方式购入部分贷款，于转让后，剩余
贷款额（计及根据上一段作出的任何还款）当中70%及30%分别由MMD（或其
代名人）及飞利浦（或相关附属公司）提供。
额外资金：于完成交易后的任何时间，若合营集团需要额外资金应付营运资
金要求及偿还到期负债及经营业务，冠捷科技及飞利浦将依照其于合营公司的持
股比例，各自向合营公司提供（或安排其相关提名人提供）额外资金，最多
140,000,000欧元（相当于约196,000,000美元）及60,000,000欧元（相当于约
84,000,000美元）。
⑥股息政策
于过渡融资及股东贷款尚未了结及尚未清偿或（如属过渡融资）获全数注销
第 17 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
前任何时间，合营公司均不可就合营公司任何股份或合营公司发行的任何其它证
券权利，作出任何分派、股息或其它付款。
⑦转让股份
MMD及飞利浦均不可以转让合营公司股份的法定及╱或实益拥有权的方式
（为免生混淆，包括有条件或无条件转让或投票权），直接或间接地出售、转让
或以其它方式指派、出售或承诺指派或出售其持有的合营公司股份（「股份转
让」），除非符合若干规定，计有（其中包括）合营公司其它股东已就股份转让发
出书面批准通知。
股东协议载有随售条文，若一名第三方收购方（「第三方收购方」）出于真诚
有意收购股东的合营公司股份，而该股东（「卖方」）有意接纳要约，卖方须就此
实时向合营公司其它股东（「随售卖方」）发出通知，披露要约详情。随售卖方有
权要求卖方于转让其合营公司股份时，促使第三方收购方收购随售卖方的所有合
营公司股份。
⑧飞利浦退出认沽期权
于股东协议日期起的6年期间结束后，飞利浦有权向MMD出期权售及转让
名下全部（及不少于全部）合营公司股份。飞利浦将就行使飞利浦退出认沽期权，
向MMD发出通知（「飞利浦退出认沽期权通知」）。若飞利浦已根据飞利浦控制权
认沽期权出售及转让合营公司股份，则不再持有飞利浦退出认沽期权。
MMD于飞利浦退出认沽期权行使时就飞利浦所持有的合营公司股份支付的
价格（退出认沽期权价），将以现金支付，金额为零或按以下方式计算之数额（以
较高者为准）：AxB，（其中A=合营公司于二零一二年至飞利浦发出飞利浦退出
认沽期权通知日期前，最后一个已完结财政年度的平均综合除息税前盈利，再乘
以4；及B=飞利浦于发出飞利浦退出认沽期权通知时，所持合营公司股份百分比）
MMD于飞利浦行使飞利浦退出认沽期权时，就飞利浦所拥有合营公司股份
支付的价格，乃冠捷科技与飞利浦经公平磋商厘定，过程中已参考（其中包括）
飞利浦电视注入业务于完成交易及行使飞利浦退出认沽期权前最近期结束财政
年度期间的实际盈利表现。董事认为退出认沽期权价格诚属公平合理。
⑨飞利浦控制权认沽期权
冠捷科技以下列方式改变控制权（「冠捷控制权变动」）：(i)冠捷科技或冠捷
第 18 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
科技集团任何成员公司与商标许可协议中列为竞争者的任何人士（经不时更新），
就范围内产品订立任何联盟、合营公司、财团、合伙或类似协议；(ii)(a)中国电
子集团连同中国电子集团成员公司中的任何成员及联属公司，不论或集团或与三
井一致行动人士终止直接或间接持有最少30%当时已发行股份；或(b)中国电子
集团连同中国电子集团成员公司中的任何成员及联属公司，不论为集团或与三井
一致行动人士以外的一名人士（或一群一致行动人士）直接或间接成为30%或以
上当时已发行股份的拥有人，或有投票权；(iii)冠捷科技及/或冠捷科技集团任何
成员公司进行任何行动或事宜，使中国电子集团连同中国电子集团成员公司中的
任何成员或联属公司，不论为集团或与三井一致行动人士以外的一名人士（或一
群一致行动人士）可指示或安排冠捷科技的管理及政策；(ⅳ)一名人士（不包括
冠捷科技集团成员公司）成为冠捷科技50%以上资产的拥有人（按账面值、市值
或数量计算）；或(ⅴ)冠捷科技不再直接或间接持有MMD全部股权。
飞利浦有权向MMD出售及转让名下全部（及不少于全部）合营公司股份。
倘飞利浦选择行使飞利浦控制权认沽期权，飞利浦须向MMD发出通知（「飞
利浦控制权认沽期权通知」），载列飞利浦行使飞利浦控制权认沽期权的不可撤回
决定。
MMD于飞利浦控制权认沽期权行使时就飞利浦所拥有的合营公司股份支付
的价格（「控制权认沽期权价格」），将以现金支付，金额为零或按以下方式计算
之数额（以较高者为准）：AxB，其中A=合营公司于二零一二年至飞利浦发出飞
利浦控制权认沽期权通知日期前，最后一个已完结财政年度的平均综合除息税前
盈利，再乘以4；及B=1，若冠捷控制权变动于飞利浦行使收取递延收购价的权
利前发生，MMD将获免除支付递延收购价及/或飞利浦退出认沽期权价的责任；
或B=若冠捷控制权变动于支付递延收购价之后及行使飞利浦退出认沽期权前发
生，飞利浦于发出飞利浦控制权认沽期权通知时所持合营公司股份百分比。
于行使飞利浦退出认沽期权时，MMD就飞利浦拥有的合营公司股份支付的
价格乃经冠捷科技与飞利浦公平磋商后达成，过程中已参考（其中包括）完成交
易及飞利浦控制认沽期权获行使前的最近期结束的财政年度期间，飞利浦电视注
入业务的实际盈利表现。董事认为控制权认沽期权价诚属公平合理。
⑩违约
第 19 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
发生违约事项时，合营公司的非违约股东有权（可于向违约股东发出通知
（「违约通知」）后行使）：(i)终止股东协议；及(ii)若(a)飞利浦乃违约股东，要求
飞利浦就MMD支付违约期权价格（定义见下文）向MMD出售及转让（而飞利
浦须据此出售及转让）飞利浦持有的合营公司股份（「飞利浦违约认沽期权」）；
及(b)若MMD乃违约股东，要求飞利浦就MMD支付违约期权价格（定义见下文）
向MMD出售及转让（而MMD须据此收购及接纳）飞利浦持有的合营公司股份。
MMD于飞利浦违约认沽期权行使时就飞利浦所持有的合营公司股份支付的
价格（「违约期权价格」），将以现金支付，金额为零或按以下方式计算之数额（以
较高者为准）：AxB，其中A=合营公司于二零一二年至发生违约事项日期前，最
后一个已完结财政年度的平均综合除息税前盈利，再乘以4；及B=飞利浦于发生
违约事项时所持合营公司股份百分比。
○期限
股东协议将自完成日期起生效，并一直维持有效且并无限期，惟因下段所述
事项终止除外。
○终止
股东协议将于MMD或飞利浦不再直接或间接拥有合营公司股份、相关转让
乃根据股东协议的条款进行，且没有新增收购方参与股东协议时终止。
3、阿根廷合营公司股东协议
为了保留阿根廷合营公司现时享有的优惠税务待遇，各方将于完成交易时根
据买卖协议订立关于阿根廷合营公司业务的阿根廷合营公司股东协议。
（1）签约方：合营公司、Philips Argentina S.A.（「飞利浦阿根廷」）、飞利浦、
Fabrica Australde Productos Eléctricos S.A.（「阿根廷合营公司」）
飞利浦阿根廷主要从事飞利浦品牌产品（照明、时尚消费及健康护理产品）
进口及销售，并由飞利浦最终拥有。阿根廷合营公司主要从事电子产品制造及销
售，并由飞利浦最终拥有。
根据阿根廷合营公司股东协议，阿根廷合营公司内将有两个业务单位：电视
业务单位及非电视业务单位。飞利浦向合营公司担保，飞利浦阿根廷将妥当依时
履行有关非电视业务部门的义务。执行电视及非电视业务单位分拆，乃旨在保留
第 20 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
阿根廷合营公司现时享有的税务优惠，并反映在各方之间的商业安排下，合营公
司只会享有电视业务单位的经济利益及业绩。目前的意向是阿根廷合营公司将由
合营公司及飞利浦阿根廷分别拥有63.4%及36.6%。
根据买卖协议，该股权百分比取决于调整机制，而调整机制则基于完成交易
时阿根廷合营公司的有形资产及负债、承担及或然项目的公平市场估值。尽管持
有上述百分比的股权，根据阿根廷合营公司股东协议，合营公司将享有电视业务
单位的全部经济利益和业绩，而飞利浦阿根廷则享有非电视业务单位的全部经济
利益和业绩；在完成交易时，飞利浦电视注入业务于阿根廷合营公司的资产及负
债均在合营公司入账。
（2）主要内容
①董事会
董事会的结构、规模及组合将根据下列原则制定：(i)管理阿根廷合营公司乃
董事会的责任。(ii)合营公司须委任大部份董事会成员及董事会主席。
由合营公司委任的董事（包括主席在内）应获安排负责管理电视业务部门并
承担该部门的独家责任。由飞利浦阿根廷委任的董事应获安排负责管理非电视业
务部门并承担该部门的独家责任。
阿根廷合营公司的董事会应成立两个执行委员会，其将分别委派该等委员会
监督电视业务部门及非电视业务部门的经常性业务。
②股东会议
股东应当每年至少举行一次正式会议。第一次召开的普通股东会议的法定人
数应在持有大多数票数的股东的出席下实现。第一次召开的特别股东会议的法定
人数应在持有80%的票数的股东的出席下实现。
③股息政策
股东同意，只要阿根廷合营公司的财务报表显示获得利润，董事会将建议就
各业务单位设立专项储备，把电视业务部门所产生的利润分配到电视业务部门的
专项储备，并把非电视业务部门所产生的利润分配到非电视业务部门的专项储
备。专项储备将于实施分拆后分发予各股东（见下文「分拆」一段）。分拆日期
后，各股东有权因应其特定的业务单位获得专项储备。
④分配业务单位的利润及亏损
第 21 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
合营公司将受益于电视业务单位的所有利润，亦将蒙受电视业务单位所造成
的所有损失；以及飞利浦阿根廷将受益于非电视业务部门的所有利润，亦将蒙受
非电视业务部门所造成的所有损失。
⑤互相弥偿
根据阿根廷合营公司股东协议，飞利浦阿根廷将就合营公司、合营公司委任
至阿根廷合营公司及合营公司联属公司董事会之董事、高级职员、董事及雇员因
为或源于（其中包括）阿根廷合营公司执行非电视业务单位活动引致之任何申索
或债务或责任，所直接或间接蒙受或支付之任何损失或开支，作为弥偿；及合营
公司将就飞利浦阿根廷、飞利浦阿根廷委任至阿根廷合营公司及飞利浦阿根廷联
属公司董事会之董事、高级职员、董事及雇员因为或源于（其中包括）阿根廷合
营公司于完成交易日后执行电视业务单位活动引致之任何申索或债务或责任，所
直接或间接蒙受或支付之任何损失或开支，作为弥偿。
⑥分拆
阿根廷合营公司将于阿根廷合营公司股东协议当日起计满两周年当日分拆
与电视业务单位相关的全部资产及相关负债（「分拆」），并把该等全部资产及相
关负债转移至为上述目的而设立的新公司。分拆后，阿根廷合营公司将继续发展
非电视业务，而新公司将发展电视业务。在分拆后，合营公司将不再拥有阿根廷
合营公司之任何股份或任何权益。目前计划(i)为达成此等成果，将注销合营公司
名下之阿根廷合营公司之股份。订约双方同意将于完成交易后但实行分拆前，讨
论及协定分拆计划之详情；及(ii)分拆新公司将由合营公司拥有100%，惟须受地
方法律及监管限制所致。分拆后，新公司将成为冠捷科技之附属公司。
为非电视业务部门提供服务的工作人员应留在阿根廷合营公司工作，而为电
视业务单位提供服务的工作人员应调任到新公司。
⑦分拆之理据
阿根廷优惠税制之地方法规规定，新股东（即合营公司）在分拆日期前，必
须担任阿根廷合营公司之股东最少两年，其时经过地方当局批准后，以目前架构
应可允许分拆的新公司在分拆后维持现有之优惠税待遇。
⑧期限
阿根廷合营公司股东协议应于完成日期开始，并应在飞利浦阿根廷及合营公
第 22 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
司均持有阿根廷合营公司普通股的前提下继续有效。
⑨其他
阿根廷合营公司与飞利浦将就其非电视业务单位的商标使用、采购、销售等
根据正常商业条款进行持续交易。
4、商标及二级商标许可
根据买卖协议，关于特许使用飞利浦商标及飞利浦第二级商标的商标许可协
议及第二级商标许可协议将于完成交易时订立。
（1）商标许可协议
①订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人
②主要条款
作为建议交易的一部分，并根据商标许可协议，飞利浦将向合营集团授予独
家（惟阿根廷除外）权利及特许使用权，初步年期由完成日期起计为期五年，据
此，合营集团可以在许可地区使用飞利浦商标，包括在许可地区以外进行组装及
制造以供在许可地区内销售、营销及分销范围内产品、营销材料、客户关怀服务、
以及提供网络电视服务的权利及特许使用权。
③应付许可使用费
合营公司将每年向飞利浦支付许可使用费，金额乃按范围内产品的营业额所
占的百分比计算。在整个许可期限内应付的年度许可使用费（定义见下文「期限
及续期」一段）的详情载于下表。
许可期限的年期 年度许可使用费 保证最低年度许可使用费
第一年 无 无
第二年至第五年 营业额 2.2% 50,000,000 欧 元 （ 相 当 于 约
70,000,000 美元）
许可使用费应当在每个季度结束后30日内由合营公司以现金（欧元）向飞
利浦支付。
④期限及续期
商标许可协议的初步期限由完成交易当日起计，为期五年，并将于其后在合
第 23 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
营公司符合商标许可协议所载的若干关键表现指标的情况下自动续期五年。在第
二个五年期限后，商标许可协议可于飞利浦与合营公司双方同意的情况下，按双
方可能同意的条款及条件，接续延长五年期限（惟于任何情况下须包括双方就合
营公司对保证最低许可使用费的义务）（「许可期限」）。
⑤非竞争
在许可期限内，飞利浦不得（阿根廷除外）(i)向任何其它一方授予特许使用
权，以供其在许可地区就任何范围内产品使用飞利浦商标，而不论是否就此收取
费用或许可使用费；或(ii)在许可地区从事或参与具飞利浦商标的任何范围内产
品的制造、组装、销售、分销或营销，或在任何从事或参与任何上述活动的业务
中拥有权益。
⑥飞利浦品牌推销及市场推广支持
飞利浦将向合营公司支付合计185,000,000欧元（相当于约259,000,000美
元），即合营公司就宣传及推广活动以促进飞利浦品牌而投入的款项。该笔款项
须按以下方式支付：(i)初步预付款135,000,000欧元（相当于约189,000,000美
元），将由飞利浦于完成交易时支付予合营公司，如买卖协议所载—请参阅第(ii)
节「收购飞利浦电视注入业务」中「合营公司的资金」段内的「飞利浦品牌推销
及市场推广支持」分节；及(ii)额外预付款50,000,000欧元（相当于约70,000,000
美元），将于完成交易后第二年由飞利浦支付予合营公司。
⑦就完成交易前范围内产品的客户关怀服务
飞利浦将对完成交易前出售的范围内产品（除冠捷科技根据若干安排向飞利
浦提供的若干范围内产品外）继续承担保修责任，而合营公司应向客户关怀服务
供货商支付与完成交易前已售出范围内产品的维修及换货相关的保修索赔费用。
飞利浦应就合营公司履行其对完成交易前出售的范围内产品（除冠捷科技根
据若干安排向飞利浦提供的若干范围内产品）的义务的组织成本支付9,000,000
欧元（相当于约12,600,000美元）予合营公司作为补偿，其中6,000,000欧元（相
当于约8,400,000美元）及余下3,000,000欧元（相当于约4,200,000美元）应分
别在完成交易起计第一年及第二年支付。从第三年起，合营公司将继续为完成交
易前出售的范围内产品（除冠捷科技根据若干安排向飞利浦提供的若干范围内产
品）提供客户关怀服务，而飞利浦及合营公司应本着真诚态度在所花费的实际时
第 24 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
间的基础上就该等服务商谈公平的补偿。
客户关怀服务补偿乃经冠捷科技与飞利浦按公平原则磋商后达致，并已参考
（其中包括）将于客户关怀服务团队及合营集团品质团队工作的所接收之员工人
数、过往索偿数量趋势、过往的客户关怀服务开支及范围内产品保修金额等因素。
（2）第二级商标许可协议
①订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人
②主要条款
作为建议交易的一部分，并根据第二级商标许可协议，飞利浦将向合营集团
授予独家权利及特许使用权，初步年期由完成日期起计为期五年，据此，合营集
团可以在许可地区使用飞利浦第二级商标，包括在许可地区以外进行组装及制造
以供在许可地区内销售、营销及分销第二级商标范围内产品、营销材料及客户关
怀服务。
③应付许可使用费
合营公司将在每年基础上向飞利浦支付许可使用费，金额乃按第二级商标范
围内产品的营业额1%计算。许可使用费应当在每个季度结束后30日内由合营公
司以现金（欧元）向飞利浦支付。
④期限及续期
第二级商标许可协议的初步期限由完成交易当日起计为期五年，并将自动续
期五年，惟商标许可协议亦须延长。
⑤非竞争
在第二级商标许可期限内，飞利浦不得(i)向任何其他方授予特许使用权，以
供其在许可地区就任何第二级商标范围内产品使用飞利浦第二级商标，而不论是
否就此收取费用或许可使用费；或(ii)在许可地区从事或参与具飞利浦第二级商
标的任何第二级商标范围内产品的制造、组装、销售、分销或营销，或在任何从
事或参与任何上述活动的业务中拥有权益。
（3）年度上限
①商标许可协议项下就许可使用费的年度上限
在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一七年十二月
三十一日止财政年度（包括该年），根据商标许可协议合营公司应付予飞利浦的
第 25 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
许可使用费的年度上限概要：
二零一二年：无
二零一三年：81,400,000欧元（相当于约114,000,000美元）
二零一四年：91,300,000欧元（相当于约127,800,000美元）
二零一五年：96,800,000欧元（相当于约135,500,000美元）
二零一六年：100,100,000欧元（相当于约140,100,000美元）
二零一七年：50,100,000欧元（相当于约70,100,000美元）
年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)冠捷科
技集团就范围内产品未来需求增加作出的估计，而此估计乃参考范围内产品的历
史及估计未来需求及生产趋势而厘定；(ii)范围内产品在全球市场的前景、展望
及竞争环境；(iii)范围内产品的定价趋势；及(iv)为应付可能因市场环境变化所引
致的材料成本波动作出的额外缓冲。
②就完成交易前已售出范围内产品的客户关怀服务的年度上限
在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一七年十二月
三十一日止财政年度（包括该年），飞利浦就客户关怀服务补偿应付合营公司的
年度上限概要：
二零一二年：6,000,000欧元（相当于约8,400,000美元）
二零一三年：4,500,000欧元（相当于约6,300,000美元）
二零一四年：1,880,000欧元（相当于约2,630,000美元）
二零一五年：440,000欧元（相当于约620,000美元）
二零一六年：70,000欧元（相当于约100,000美元）
二零一七年：20,000欧元（相当于约30,000美元）
年度上限乃冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)合营公司
筹备成本的补偿，该等成本用于履行其对完成交易前出售的范围内产品（惟冠捷
科技根据若干安排向飞利浦供应的若干范围内产品除外）所涉及的客户关怀责
任，如商标许可协议中协议；及(ii)完成日期的可能变动。
③第二级商标许可协议项下就许可使用费的年度上限
在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一七年十二月
三十一日止财政年度（包括该年），根据第二级商标许可协议合营公司应付予飞
第 26 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
利浦的许可使用费的年度上限概要：
二零一二年：1,100,000欧元（相当于约1,540,000美元）
二零一三年：1,980,000欧元（相当于约2,770,000美元）
二零一四年：3,300,000欧元（相当于约4,620,000美元）
二零一五年：4,620,000欧元（相当于约6,470,000美元）
二零一六年：6,050,000欧元（相当于约8,470,000美元）
二零一七年：3,030,000欧元（相当于约4,240,000美元）
年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)冠捷科
技集团就第二级商标范围内产品的估计未来需求及生产趋势；(ii)第二级商标范
围内产品在全球市场的前景、展望及竞争环境；(iii)第二级商标范围内产品的定
价趋势；(iv)为应付可能因市场环境变化所引致的材料成本波动作出的额外缓冲。
5、知识产权协议
根据买卖协议，有关合营公司获转让及许可使用于许可地区的范围内产品的
专利权、专业知识及软件的知识产权协议，将于完成交易时订立。
（1）订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人
（2）主要条款
①所转让专利权
飞利浦将向合营公司出让及同意转让，并促使其成员公司出让及转让，飞利
浦及（如适用）其成员公司于完成日期有效的所转让专利权当中及获赋予的全部
权利、所有权及权益（不包括就过往侵权行为提出起诉的权利），惟飞利浦将保
留所转让专利权项下之无限制权限。
②许可专利权
飞利浦将向合营公司授予一项于完成日期有效、非独家、不可转让、不可施
加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出许可专利权项下的再
授许可使用权（由许可地区境外或境内一名第三方制造飞利浦品牌范围内产品，
仅供权限承授人在许可地区内使用、出售或另行处臵飞利浦品牌范围内产品的权
利除外），以供继续使用许可专利权于(i)飞利浦品牌范围内产品及(ii)网络电视入
门网站，各自以许可地区为限。
第 27 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
③3D 专利权
假若飞利浦对合营公司供货商宣称拥有任何3D专利权，而该名供货商就任
何供给合营公司用于许可地区的飞利浦品牌范围内产品的显示屏或组件的相关
3D专利权，支付许可使用费予飞利浦，则飞利浦须向合营公司支付从所供应显
示屏或组件收取的3D专利权许可使用费收益（扣除任何费用、代理费、银行及
行政费用后）的70%。
④业务专业知识
飞利浦将向合营公司出让及转让其于若干业务专业知识当中及获赋予的全
部权利、所有权及权益，有关业务专业知识指飞利浦及╱或其成员公司拥有的专
业知识，乃源自飞利浦电视注入业务，于完成日期仅供飞利浦电视注入业务使用，
惟飞利浦将保留该等业务专业知识项下之无限制权限。
飞利浦将向合营公司授予一项非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴
足及免版税的许可使用权，但无权再授出若干其它飞利浦专业知识项下的分许可
使用权，并仅限于在飞利浦电视注入业务范围内使用业务专业知识，以继续使用
该等业务专业知识于许可地区的飞利浦品牌范围内产品。
⑤营业软件
飞利浦将向合营公司出让及转让其于飞利浦及/或其成员公司所拥有的若干
营业软件当中及获赋予的全部权利、所有权及权益，有关软件乃源自飞利浦电视
注入业务，于完成日期仅供飞利浦电视注入业务使用（不包括就过往侵权行为提
出起诉的权利），惟飞利浦将保留该等营业软件项下之无限制权限。
飞利浦将向合营公司授予一项于若干其它飞利浦营业软件下不可撤回、免版
税、非独家及不可转让的许可使用权，以于许可地区在飞利浦电视注入业务范围
内使用（取最广义的解释）有关营业软件。
⑥设计权
飞利浦将向合营公司授予一项于完成日期有效、非独家、不可转让、不可施
加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出知识产权协议所载若
干飞利浦已注册设计权，以及飞利浦集团任何成员公司拥有的任何范围内产品非
技术设计的未注册设计权及/或版权项下的分许可使用权（由许可地区境外或境
内一名第三方制造飞利浦品牌范围内产品，仅供合营公司在许可地区内使用、出
第 28 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
售或另行处臵范围内产品的权利除外），以于完成日期供在飞利浦电视注入业务
范围内使用，从而供继续使用该等已注册设计权于飞利浦品牌范围内产品，各自
以许可地区为限。
（3）期限及续期
知识产权协议将于完成日期生效，及飞利浦于知识产权协议项下授出的任何
权限将继续有效，直至（其中包括）商标许可协议终止当日。
（4）年度上限
于知识产权协议期限内，截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度飞
利浦集团就合营集团的应付3D专利权许可使用费退款的年度上限概要：
二零一二年：262,500欧元（相当于约367,500美元）
二零一三年：525,000欧元（相当于约735,000美元）
二零一四年：1,050,000欧元（相当于约1,470,000美元）
二零一五年：525,000欧元（相当于约735,000美元）
年度上限由冠捷科技董事厘定，过程中已考虑（其中包括）(i)冠捷科技集团
对范围内产品（使用任何3D专利权）的未来需求增长的估计，该估计乃根据范
围内产品的估计未来需求及生产趋势厘定；(ii)范围内产品在全球市场的前景、
展望及竞争环境；(iii)范围内产品的定价趋势；(iv)3D专利权许可使用费退款的
分成百分比，如知识产权协议所协议；(v)估计3D专利许可费率；及(vi)完成日期
的可能变化。
6、系列附属协议
为了方便飞利浦电视注入业务于完成交易后的运作，飞利浦集团及合营公司
将于完成交易时订立多项附属协议：
（1）交接期间服务协议
①订约方：飞利浦、合营公司
②主要条款
根据交接期间服务协议，飞利浦集团将于完成交易后在一定期间内向合营集
团提供若干交接期间服务，以使合营集团落实明确的安排。根据交接期间服务协
议将予提供的交接期间服务包括但不限于创新及设计、融资、人力资源、分销、
第 29 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
销售、营销、仓储、采购、客户关怀、法律及房地产。
提供交接期间服务将由交接期间服务协议的条款管辖，各份交接期间服务水
平协议须遵守上市规则及所有适用法律。
③期限及续期
交接期间服务协议应于完成日期生效，直至有关交接期间服务水平协议到期
为止。交接期间服务水平协议的年期不会超过三年。
④年度上限
在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一五年十二月
三十一日止财政年度（包括该年度），合营集团各年就交接期间服务应付予飞利
浦集团的服务费的年度上限概要：
二零一二年：24,610,000欧元（相当于约34,450,000美元）
二零一三年：19,320,000欧元（相当于约27,050,000美元）
二零一四年：9,480,000欧元（相当于约13,270,000美元）
二零一五年：2,470,000欧元（相当于约3,460,000美元）
年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)飞利浦
集团将提供之服务之预期数量；(ii)服务定价；(iii)为提供更多服务设臵的缓冲；
及(iv)完成日期的可能变化。
（2）资讯科技交接期间服务水平协议
①订约方：Philips Electronics Nederland B.V.（简称“飞利浦电子”）、合营公
司。其中飞利浦电子主要从事电子产品开发、制造及销售，由飞利浦最终拥有。
②主要条款
根据资讯科技交接期间服务水平协议，飞利浦电子将向合营公司提供协议所
载的资讯科技服务及合营公司所要求的额外资讯科技服务。
③期限及续期
资讯科技交接期间服务水平协议应于完成日期开始生效，并应在一年内继续
有效。如有需要，合营公司可要求延长合约期。
④年度上限
于资讯科技交接期间服务水平协议的期限内，在二零一二年十二月三十一日
止财政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止财政年度（包括该年度），合
第 30 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
营集团就资讯科技交接期间服务应付予飞利浦集团的服务费的年度上限概要：
二零一二年：24,000,000欧元（相当于约33,600,000美元）。
二零一三年：12,000,000欧元（相当于约16,800,000美元）。
年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)资讯科
技服务的定额费用20,000,000欧元（相当于约28,000,000美元），此乃根据资讯
科技服务水平协议议定；(ii)额外资讯科技服务的缓冲；及(iii)完成日期的可能变
动。
（3）遥控产品销售协议
①订约方：Philips Electronics Singapore Pte Ltd（简称“飞利浦新加坡”）、合
营公司，其中飞利浦新加坡为（其中包括）所有飞利浦业务（照明、健康护理及
时尚消费产品）之地方总部及地方销售机构，并由飞利浦最终拥有。
②主要条款
飞利浦新加坡将销售遥控产品及其它产品予合营公司，并向合营公司授予使
用遥控产品的特许使用权。任何购买订单、PPIA及对遥控产品销售协议的修订
必须按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对飞利浦新加坡而言并不
比提供予独立第三方的条款更优惠的条款。
③期限及续期
遥控产品销售协议应于完成日期开始，并应在初步为期三年的期限内继续有
效。此后，受遵守上市规则所限，除非任何一方终止，否则遥控产品销售协议应
按每次额外接续三年期限自动续期。
④年度上限
于遥控产品销售协议期限内，在二零一二年十二月三十一日止财政年度直至
截至二零一五年十二月三十一日止财政年度（包括该年），合营集团就有关服务
应付予飞利浦新加坡的费用的年度上限概要：
二零一二年：2,750,000欧元（相当于约3,850,000美元）
二零一三年：3,300,000欧元（相当于约4,620,000美元）
二零一四年：3,850,000欧元（相当于约5,390,000美元）
二零一五年：1,930,000欧元（相当于约2,700,000美元）
年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)冠捷科
第 31 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
技集团对范围内产品的未来需求的估计，该估计乃根据范围内产品的过往需求及
生产趋势厘定；(ii)范围内产品的遥控设备的过往需求；(iii)范围内产品及遥控产
品的的定价趋势；(iv)额外缓冲以应对市场环境的可能变化而可能导致的材料成
本波动；及(v)完成日期的可能变化。
7、订立系列反向附属协议
为于完成交易后促进飞利浦电视注入业务的经营，飞利浦集团与合营公司将
于完成交易时订立数份反向附属协议：
（1）网络电视许可使用权及服务协议
①订约方：
Philips Consumer LifestyleB.V.（简称“Philips Consumer Lifestyle”）、合
营公司。其中Philips Consumer Lifestyle主要从事生产、开发及销售消费者电
子及健康护理产品，并由飞利浦最终拥有。
②主要条款
依据网络电视许可使用权计划，合营公司将向Philips Consumer Lifestyle
授予非独家、不可转让、覆盖全球的许可使用权，利用有关器材内的网络电视及
智能电视相关技术，用作或已用作为消费者提供网络电视入门网站、智能电视仪
表版以及内容服务供货商网站的接入
③融资安排
Philips Consumer Lifestyle于Philips Consumer Lifestyle器材投放广告而
产生的所有收益须均分，收益可包括用户购买服务或广告的收益分成。于连接网
络电视服务入门网站的飞利浦在用器材使用应用程度产生的所有收入中，50%的
净收益将归于合营公司，而50%的净收益将归于Philips Consumer Lifestyle。净
收益通常指减去支付及处理费及有关提供的服务种类的特定成本的收益。
Philips Consumer Lifestyle须就由完成日期起使用网络电视入门网站及智
能电视仪表版的许可使用权，向合营公司支付款项。订约各方会协定将由Philips
Consumer Lifestyle向合营公司支付服务入门网站管理化运作、享用服务及日常
运作的年度费用。
④年期及重续
第 32 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
网络电视许可使用权及服务协议将于完成日期生效并于起首三年继续有效。
此后，受遵守上市规则所限，网络电视许可使用权及服务协议可按每次一年连续
多次自动续期，直至任何一方终止为止。
⑤年度上限
于网络电视许可使用权及服务协议期限内，就截至二零一五年十二月三十一
日止各个财政年度PhilipsConsumerLifestyle就提供服务应向合营公司支付费用
的年度上限概要：
二零一二年：2,400,000欧元（相当于约3,360,000美元）
二零一三年：2,900,000欧元（相当于约4,060,000美元）
二零一四年：3,400,000欧元（相当于约4,760,000美元）
二零一五年：1,700,000欧元（相当于约2,380,000美元）
年度上限乃由冠捷科技经考虑（其中包括）以下各项后厘定(i)冠捷科技集团
对网络电视许可使用权及服务协议所产生的广告收益及分成百分比的估计；
(ii)Philips Consumer Lifestyle就管理服务入门网站、使用服务及日常营运所支
付予合营公司的估计年度费用；及(iii)完成日期的可能变化。
（2）Online Shop 及 My Shop 协议
根据买卖协议，有关TP Vision Netherlands（按下文的定义）出售和Online
Shop及My Shop购买若干范围内产品以及（据Online Shop及My Shop协议列
明）TP Vision Netherlands会不时发售的其它产品的Online Shop及My Shop
协议，将于完成交易后订立。该等产品将由Online Shop及My Shop分销予(i)
飞利浦集团的现有员工；(ii)飞利浦退休人员；及(iii)在已从飞利浦集团分拆出来
且不再属于其一部分的公司任职的部分飞利浦前雇员。位于荷兰的飞利浦集团前
雇员可通过My Shop购买产品，而位于法国、英国和德国的现任雇员可通过
Online Shop购买产品。
①订约方：Philips Consumer Relations B.V.（以下简称“Online Shop”）、飞
利浦电子、TP Vision Netherlands B.V.（以下简称“TP Vision Netherlands”）。
Online Shop 主要从事销售消费品，并由飞利浦最终拥有。于本公告日期，TP
Vision Netherlands 并 无 拥 有 任 何 业 务 活 动 。 完 成 交 易 后 ， TP Vision
Netherlands 将成为合营公司的全资附属公司，其主要业务涵盖（其中包括）在
第 33 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
全球设计、开发、制造及销售广泛种类的电视。
②主要条款
Online Shop及My Shop协议及当中所载条款对TP Vision Netherlands作
出的所有报价及优惠、TP Vision Netherlands就Online Shop及飞利浦电子的任
何订单的任何接纳、声明或确认，以及关于TP Vision Netherlands出售及Online
Shop及飞利浦电子购买各款电视产品的任何协议，均适用于及构成其中的必备
部分，除非及限于协议的订约方明确以书面协议则除外。任何修订必须按公平基
准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对Online Shop及╱或飞利浦电子而言
并不比提供予独立第三方的条款更优惠的条款。
此 外 ， 飞 利 浦 将 不 时 向 其 客 户 提 供 特 别 优 惠 ， 活 动 将 与 TP Vision
Netherlands联合作出。TP Vision Netherlands将经常与Online Shop及飞利浦
电子磋商及协议以经营特别优惠计划。
③期限及续期
Online Shop及My Shop协议将于完成日期生效并继续有效三年。其后，在
遵守上市规则的前提下，除非任何一方终止，否则Online Shop及My Shop协议
应额外接续两年期限自动续期。
④年度上限
于协议期限内，就截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度Online
Shop及飞利浦电子应向TP ision Netherlands支付售价的年度上限概要：
二零一二年：7,260,000欧元（相当于约10,160,000美元）
二零一三年：7,260,000欧元（相当于约10,160,000美元）
二零一四年：7,260,000欧元（相当于约10,160,000美元）
二零一五年：3,630,000欧元（相当于约5,080,000美元）
年度上限乃经参考以下因素厘定，并经参考（其中包括）(i)冠捷科技集团对
范围内产品的未来需求增长的估计，该估计乃根据范围内产品的过往及估计未来
需求厘定；(ii)范围内产品的定价趋势；(iii)额外缓冲以应对市场环境的可能变化
而可能导致的材料成本波动；及(iv)完成日期的可能变化。
（3）员工店协议
除了Online Shop及My Shop协议，地方合营公司附属公司将于完成交易
第 34 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
时，就地方合营公司附属公司出售及员工店购买各种范围内产品，以及据员工店
协议指明的地方合营公司附属公司可不时发售的其它产品，在某些司法管辖区
（即比利时、巴西、捷克共和国、法国、希腊、意大利、马来西亚、俄罗斯、新
加坡、瑞士及乌克兰），订立员工店协议。按目前考虑，员工店将向飞利浦集团
的现有雇员分销产品。
①订约方：飞利浦在司法管辖区的当地相关全资附属公司（「员工店」）、合营公
司在司法管辖区的当地相关全资附属机构（「地方合营公司附属公司」）
②主要条款
员工店协议及当中所载条款对地方合营公司附属公司作出的全部报价及优
惠、合营公司对员工店任何订单的所有接纳、承诺或确认及关于地方合营公司附
属公司销售及员工店购买各种电视产品的任何协议，均适用及构成其中的组成部
分，除非员工店协议订约方明确以书面另有协议则作别论。任何修订必须建基于
公平磋商。
此外，飞利浦不时为客户提供之若干特别优惠，亦将与地方合营公司附属公
司连手进行。地方合营公司附属公司将经常与员工店磋商及议定特别优惠计划。
③期限及续期
员工店协议将于完成日期开始生效，有效期三年。此后，受遵 守上市规则
所限，除非任何一方提前六个月发出书面终止通知，否则员工店协议应按每次额
外接续三年期限自动续期。
④年度上限
在员工店协议期限内，截至二零一五年十二月三十一日止财政年度各年，员
工店应付予地方合营公司附属公司的售价的年度上限概要：
二零一二年：5,280,000欧元（相当于约7,390,000美元）
二零一三年：5,280,000欧元（相当于约7,390,000美元）
二零一四年：5,280,000欧元（相当于约7,390,000美元）
二零一五年：2,640,000欧元（相当于约3,700,000美元）
年度上限乃由本公司经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)本公司对范围
内 产品的未来需求的估计，乃参考范围内产品的过往及估计未来需求厘定；(ii)
范围内产品的定价趋势；及(iii)完成日期的可能变动。
第 35 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
（4）巴西租赁协议
①订约方：TP Vision Indústria Eletrnica Ltda.（以下简称“TP Vision Brazil”），
作为出租人；Philips Do Brasil Ltda.（以下简称“飞利浦巴西”），作为租赁人。
于本公告日期，TP Vision Brazil并无任何业务。完成交易后，TP Vision Brazil
将成为合营公司之全资附属公司，主要于巴西从事电视之生产及买卖。
飞利浦巴西主要从事照明电器、电子部件及电器产品之生产及买卖，并由飞
利浦最终拥有。
②主要条款
根据巴西租赁协议，TP Vision Brazil将向飞利浦巴西出租一个位于马瑙斯的
商用物业，面积为8,600平方米，并将于完成交易时订立
③期限及续期
巴西租赁协议自完成交易时生效，为期两年。其后，巴西租赁协议可由飞利
浦巴西以酌情权再延续一年。经订约方双方同意，巴西租赁协议亦可延续，期限
相同，惟须遵守上市规则。
④年度上限
截至二零一三年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦巴西就有关租赁及
额外宿舍开支应向TP Vision Brazil支付的费用的年度上限概要：
二零一二年：1,970,000欧元（相当于约2,760,000美元）
二零一三年：2,260,000欧元（相当于约3,160,000美元）
二零一四年：2,600,000欧元（相当于约3,640,000美元）
二零一五年：1,300,000欧元（相当于约1,820,000美元）
年度上限乃经参考以下因素厘定，过程中已参考（其中包括）(i)巴西租赁协
议中协议之每月租金；(ii)巴西租赁协议的期限，包括可能续期；(iii)预期通胀率；
(iv)汇率的可能变化；及(v)将产生之额外宿舍开支之缓冲。
（5）对 Dixtal 租赁协议的修订
Dixtal租赁协议涉及由飞利浦巴西向Dixtal（定义见下文）出租一座位于马
瑙斯的工厂大厦（简称“马瑙斯生产厂房”），面积为2,880平方米。Dixtal租赁协
议于二零零九年九月二十二日订立。
根据剥离程序，TP Vision Brazil将于完成交易时成为马瑙斯生产厂房的拥有
第 36 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
人。因此，TP Vision Brazil将与飞利浦巴西及Dixtal订立Dixtal租赁协议进行修订：
①订约方：TP Vision Brazil，作为业主；飞利浦巴西，作为原出租人；Dixtal
Biomédica Indústriae Comércio Ltda.（简称“Dixtal”），作为承租人。Dixtal
主要从事保健业务，由飞利浦最终拥有。
②主要条款
根据对Dixtal租赁协议的修订，TP Vision Brazil将取代飞利浦巴西在Dixtal
租赁协议中的位臵，并将继续出租部分马瑙斯生产厂房予Dixtal。
③期限及续期
Dixtal租赁协议由二零零九年八月一日开始，将于二零一四年七月三十一日
届满。
④年度上限
在Dixtal租赁协议期限内，截至二零一四年十二月三十一日止各个财政年
度，飞利浦巴西就租赁须就Dixtal的租金及额外宿舍开支支付的费用的年度上限
概要：
二零一二年：304,000欧元（相当于约425,600美元）
二零一三年：350,000欧元（相当于约490,000美元）
二零一四年：268,000欧元（相当于约375,200美元）
年度上限经参考以下因素厘定，过程中已考虑（其中包括）：(i)对Dixtal租赁
协议的修订中协议的每月租金付款及额外宿舍开支；(ii)在Dixtal租赁协议的有效
期；(iii)估计通胀率；及(iv)汇率的可能变化。
（6）匈牙利租赁及服务协议
①订约方：TP Vision HungaryLtd.（简称“TP Vision Hungary”）、Philips Ltd.
（简称“飞利浦匈牙利”）
于本公告日期，TP Vision Hungary并无任何业务。完成交易后，TP Vision
Hungary将成为合营公司之全资附属公司，主要于从事消费产品之组装。飞利浦
匈牙利主要从事数种消费产品之组装，并由飞利浦最终拥有。
②主要条款
根据匈牙利租赁及服务协议，TP Vision Hungary将向飞利浦匈牙利出租位
于 8000Székesfehérvár,Hollandfasor6.,Szekesfehervar,Hungary 的 工 厂 大
第 37 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
厦。此外，TP Vision Hungary亦将向飞利浦匈牙利提供服务，包括(i)生产及仓
储地盘面积，包括基建设施、餐厅；(ii)供应链管理，包括采购及规划；(iii)人力
资源，包括直接劳动管理；(iv)质量管理，包括供货商质量管理、加工质量管理；
(v)财务与控制；及(vi)泡壳或生产活动。
③期限及续期
匈牙利租赁及服务协议自完成日期起生效，并于二零一二年三月三十一日届
满。其后，飞利浦匈牙利有权将匈牙利租赁及服务协议续期一个月。惟除非另行
议定，否则匈牙利租赁及服务协议将于二零一二年六月三十日后失效，并须遵守
上市规则。倘完成日期超过匈牙利租赁及服务协议年期的最后日期，匈牙利租赁
及服务协议将不会生效。
④年度上限
根据匈牙利租赁及服务协议，于截至二零一二年十二月三十一日止财政年
度，飞利浦匈牙利应向TP Vision Hungary支付的费用的年度上限将为1,040,000
欧元（相当于约1,460,000美元）。
年度上限经参考以下因素厘定（其中包括）(i)匈牙利租赁协议中协议之租赁
付款；(ii)匈牙利租赁协议期限及可能延续；及(iii)潜在额外服务成本之缓冲。
（7）税项审核服务协议
①订约方：TP Vision Hungary、飞利浦匈牙利
②主要条款
根据税项审核服务协议，TP Vision Hungary将向飞利浦匈牙利提供对飞利
浦作出税项审核活动涉及的各项服务，包括：(i)税项审核的会计及财务支援；(ii)
数据检索及备文件支持；(iii)支持内部及外部团体，适当呈递及╱或编制文件及
回复，处理关于过往交易及╱或业务营运的查询；及(iv)以编制中的过往数据满
足任何申请要求。
将根据税项审核服务协议提供的服务将根据每小时收费额，根据TP Vision
Hungary就提供服务涉及的小时数目收费，上限为每年100,000欧元（相当于约
140,000美元）。
③期限及续期
税项审核服务协议将由完成日期开始生效，将继续有效，直至二零一三年三
第 38 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
月三十一日或完成日期之较早者。
④年度上限
于税项审核服务协议期间，在截至二零一三年十二月三十一日止各个财政年
度，飞利浦匈牙利应向TP Vision Hungary支付的费用的年度上限概要：
二零一二年：100,000欧元（相当于约140,000美元）
二零一三年：100,000欧元（相当于约140,000美元）
年度上限经参考以下因素厘定，过程中已考虑（其中包括）：(i)预期所需的
小时数目及税项审核服务协议中协议的每小时服务收费；及(ii)潜在的额外服务
成本的缓冲。
（二）现有与飞利浦的交易
根据冠捷科技二零一零年九月二十九日的公告，冠捷科技集团一直与飞利浦
集团进行持续关联交易。预期冠捷科技集团将于完成交易后，继续与飞利浦进行
交易。现有飞利浦交易的详情载列如下。
二零一零年商标许可协议
于二零一零年九月二十九日，冠捷科技、埃德蒙与飞利浦订立二零一零年商
标许可协议，据此飞利浦将授予埃德蒙及其联属公司独家权利及许可使用证，允
许其将若干飞利浦商标（即「飞利浦(Philips)」字样及飞利浦的盾牌标志）用于
若干中国电视及相关宣传资料上。
1、订约方：飞利浦，为权限授出人；埃德蒙，为权限承授人；冠捷科技，为担
保人；埃德蒙主要从事投资控股，并为冠捷科技全资附属公司。
2、主要条款
飞利浦同意授予埃德蒙及其联属公司独家权利及许可使用证，允许其于中国
将若干飞利浦商标（即「飞利浦(Philips)」字样及飞利浦的盾牌标志）用于若干
电视及相关宣传数据上。冠捷科技同意就埃德蒙及其联属公司于二零一零年商标
许可协议项下的责任作出担保。
范围内产品（即若干电视）仅可由埃德蒙及其联属公司制造，或由二零一零
年商标许可协议所载列的制造商或飞利浦可能不时批准的制造商代表埃德蒙制
造。
第 39 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
二零一零年商标许可协议的生效时间为飞利浦向埃德蒙转让中国电视销售
及分销业务（「中国电视转让」）的完成时间（即二零一零年十二月三十一日二十
四时正）。
3、应付许可使用费
根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙同意根据范围内产品营业额的若干指
定百分比（根据范围内产品营业额对应表界乎2.5%至3.0%），按年缴付许可使用
费。根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙每年须缴付最低保证许可使用费
6,800,000欧元（相等于约9,500,000美元）。许可使用费将于直至二零一零年商
标许可协议届满或提前终止（按比例调整）前每三个月于期末支付。
许可使用费乃由埃德蒙、冠捷科技及飞利浦经公平磋商后厘定，并经参考性
质相近之商标许可协议。年度最低许可使用费亦经参考范围内产品之过往收入趋
势后，按公平原则磋商协议。
4、期限及续期
二零一零年商标许可协议将由完成时间（即二零一零年十二月三十一日二十
四时正）起计，为期五年。于中国电视转让完成日期第四周年后，倘埃德蒙达到
若干协议主要表现指标，则飞利浦与埃德蒙将于实际可行情况下，尽快就延长或
重续二零一零年商标许可协议的期限以真诚基础进行独家磋商。
5、终止
根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙及飞利浦均有权在发生若干事件后，
向另一方发出三个月的书面通知以终止协议。此外，倘飞利浦于欧洲的电视业务
出现若干变动，则飞利浦有进一步权利可于二零一零年商标许可协议第二周年
后，透过发出十二个月的书面通知终止协议，而飞利浦倘若行使有关提前终止权
利，飞利浦须向埃德蒙支付若干特定赔偿。
六、交易目的和对上市公司的影响
冠捷科技是本公司的重要子企业，其在液晶电视运营方面拥有丰富经验，收
购飞利浦电视注入业务所涉及的股权收购、股东合作、商标许可、知识产权等是
冠捷科技液晶电视业务持续发展的需要。
冠捷科技是世界领先显示器及电视生产商，在产品开发、生产及成本控制等
第 40 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
范畴具领导地位，本次交易有利于促进冠捷科技制造优势与飞利浦知名品牌的结
合，进而增加冠捷科技的竞争力。同时，本公司认为目前全球电视业务挑战与机
遇并存，项目的成效和风险防控取决于冠捷科技与飞利浦的合作力度，尤其是在
合营公司的企业文化、新产品研发方面的融合程度。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对本次股权收购及相关事项进行了认真的审查，认为:
（一）关于收购飞利浦电视注入业务
冠捷科技是世界领先的显示器及电视生产商，已拥有飞利浦于中国的 LCD
电视业务，其长远策略之一是希望成为全球领先的 LCD 电视生产商。飞利浦是
全球知名企业，其商标品牌具有较大的影响力，本次拟注入的业务包括于欧洲及
部分南美洲国家的与电视有关的生产厂房、创新和开发场地、销售机构、雇员、
存货、若干专利以及其它资产及负债等。根据冠捷科技提供的相关材料和公司经
营班子的建议，我们认为冠捷科技通过旗下子公司启动的对飞利浦拟注入业务的
合营公司（简称“合营公司”）的股权收购在一定程度上可以分享飞利浦的经营
手法、合并供货商清单、增加共通产品平台及重组产品系列，从而有利于促进其
电视生产规模的提升。同时，我们关注到：目前欧洲经济形势的严峻，在收购完
成后，公司经营班子要密切关注合营公司运营风险。
（二）关于相关协议
基于收购事项，冠捷科技、飞利浦、MMD 及合营公司签订了《买卖协议》，
并将在收购完成后签署《股东协议》及相关供资文件（即有关合营公司的运营资
金的相关文件）。此外，为了有利于合营公司的业务开展和运作，各相关方还将
在收购完成后签署《阿根廷合营公司股东协议》、《商标许可协议》、《第二级商标
许可协议》、《知识产权协议》及一系列的附属协议和反向附属协议，并维持现时
与飞利浦的《2010 年商标许可协议》。
根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的决议，我们认为买卖协议、
股东协议、阿根廷合营公司股东协议的条款以及相关的供资文件是冠捷科技在与
订约方公平磋商后按照一般商业条款确定的，未偏离合理范畴，能够使冠捷科技
在毋须即时支付巨额成本的情况下分享飞利浦成熟的销售及分销网络，相对即时
第 41 页 共 42 页
中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-002 公告
支付巨额交易成本来说能够在一定程度上管控运营风险，未损害公司和中小股东
的利益。
此外，在收购业务项下的商标许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协
议、附属协议及反向附属协议及年度上限的预计公平合理，是冠捷科技在与订约
方按照一般商业条款公平磋商后拟订立的日常持续交易协议（按香港上市规则，
此等协议未来将构成冠捷科技的持续关联交易），是合营公司在飞利浦注入业务
后良好运作的日常需要，未损害公司和中小股东的利益。
（三）关于审批程序
公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会
议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件
1、相关的董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关审计报告
4、冠捷科技的相关协议
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二 O 一二年一月十三日
第 42 页 共 42 页
