广东信达律师事务所及广东经天律师事务所
               关于中国长城计算机深圳股份有限公司
                二零一二年度第一次临时股东大会的
                               法律意见书

致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称“贵公司”）
    广东信达律师事务所与广东经天律师事务所（以下统称“本所”）接受贵公
司的委托，分别指派李瑮蛟律师及陈咏桩律师（以下统称“本所律师”）参加了
贵公司2012年度第一次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2012年度第一次临时
股东大会（下称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。



    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2012年1月13日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券
时报》上刊登了《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股
份暨飞利浦部分电视业务及相关事宜的公告》及《中国长城计算机深圳股份有限
公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》。2012年2月21日下午13点30
分，贵公司本次股东大会依前述通知所述，在贵公司会议室如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

    1、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4 名，持有贵公司股份
749,911,497 股，占贵公司股本总额的 56.66%。

   经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。



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    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及本所律
师。

    3、本次股东大会的召集人

    经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。



   三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于批准子公司冠捷
科技通过旗下全资子公司 MMD 有条件向飞利浦收购合营公司 70%的股份并订
立有关的买卖协议、股东协议及相关文件的议案》及《关于批准合营公司（及/
或其联营公司）拟在 MMD 收购完成后与飞利浦（及/或其联营公司）订立的系
列日常持续交易及年度上限（包括<商标许可协议>、<第二级商标许可协议>、<
知识产权协议>及附属协议、反向附属协议等）的议案》进行审议，会议采取现
场投票方式进行表决。
    本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，
以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结
果，全部议案获股东大会有效通过。

   本次股东大会会议记录均已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，
出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

   本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。



   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次
股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

   本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。




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   （以下无正文）



广东信达律师事务所       见证律师：



负责人：麻云燕                  李瑮蛟 律师



广东经天律师事务所       见证律师：



负责人：陶建军                   陈咏桩 律师



                         二○一二年二月二十一日




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