中国长城计算机深圳股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过
181,837 万元，拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
（万元） （万元）
1 收购华电有限所持冠捷科技 113,676 113,676
251,958,647 股股份（占冠捷科
技股份总数的 10.74%）
2 投资 LED 电源项目 7,155 7,155
3 投资服务器电源项目 17,006 17,006
4 投资平板电脑项目 8,000 8,000
5 投资长城自主可控云计算 BOX 11,000 11,000
系统研发项目
6 补充公司流动资金 25,000 25,000
合计 181,837 181,837
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金
额进行适当调整。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份
1、项目基本情况
（1）目标股份
公司本次拟以 113,676 万元人民币的价格收购华电有限持有的冠捷科技
251,958,647 股股份（占冠捷科技股份总数的 10.74%）。
冠捷科技为一家注册于百慕大的公司，其注册资本为 4,000 万美元，于 1999
年 10 月在香港和新加坡上市。截至 2011 年 12 月 31 日，冠捷科技发行在外的股
份总数为 2,345,636,139 股。
本次收购前，公司直接和间接持有冠捷科技 570,450,000 股股份（占冠捷科
技股份总数的 24.32%），其中，公司直接持有冠捷科技 200,000,000 股股份（占
冠捷科技股份总数的 8.53%），公司的子公司长城香港持有冠捷科技 370,450,000
股股份（占冠捷科技股份总数的 15.79%），为冠捷科技的第一大股东，并于 2009
年将冠捷科技纳入公司的合并财务报表范围。本次收购完成后，公司直接和间接
持有冠捷科技的股份将增至 822,408,647 股（占冠捷科技股份总数的 35.06%）。
（2）交易对方
华电有限为一家注册成立于香港的公司，为中国电子间接持有 100%股权的
子公司。本次收购前，华电有限持有冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科技
股份总数的 10.74%）。
由于中国电子为公司的实际控制人，本次收购构成公司的关联交易。公司第
五届董事会第九次会议在审议与本次收购相关的议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
2、冠捷科技的业务、财务和资产情况
（1）业务情况
冠捷科技主要从事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和
1
销售推广业务。目前，冠捷科技的液晶显示器销售量为全球第一，液晶电视的销
售量位居全球第三。自 2007 年以来，冠捷科技一直稳居中国显示器市场占有率
第一位。
冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球。经营地
域分布方面，与显示器行业的全球市场格局对应，冠捷科技地域市场可以分为北
美、欧洲、中国和其他四个区域，其 2009 年和 2010 年销售占比情况如下表所示：
项目 中国 欧洲 北美 其他地区
2010 年 30.8% 31.4% 18.8% 19.0%
2009 年 29.6% 28.6% 24.2% 17.6%
（2）财务情况
冠捷科技 2009 年和 2010 年度及 2011 年前三季度主要资产负债表和利润表
数据如下表所示：
单位：万美元
报表项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 532,210.10 512,713.20 415,486.40
负债总额 351,704.10 333,111.20 264,724.20
归属于母公司股东权益 180,501.00 179,349.10 150,558.30
报表项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年
总收入 815,178.70 1,163,157.60 803,197.20
归属于母公司的净利润 8,010.50 16,934.90 14,121.40
2009 年度、2010 年度数据经审计，2011 年度前三季度数据未经审计。下同。
（3）主要资产状况
截至 2010 年 12 月 31 日，冠捷科技主要固定资产及无形资产情况如下表所
示：
单位：万美元
报表项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
无形资产 40,679.80 40,804.50
物业、厂房和设备 45,895.80 36,684.50
2
土地使用权 2,740.80 2,379.70
投资物业 2,824.60 1,189.90
联营公司投资 3,027.60 1,800.60
共同控制实体投资 1,102.00 -
可供出售财务资产 215.50 317.70
递延所得税资产 1,094.90 1,169.00
（4）对外担保和主要负债情况
截至 2010 年 12 月 31 日，冠捷科技的对外担保和主要负债情况如下表所示：
单位：万美元
报表项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
贷款 0.00 612.40
递延所得税负债 952.60 0.00
退休金责任 583.60 506.10
其他应付项及应计款项 2,246.00 2,875.90
非流动负债 3,782.20 3,994.40
应付贸易款项 223,531.00 193,172.10
其他应付款项及应计款项 43,488.30 36,729.90
当期所得税负债 1,641.50 1,422.00
保用拨备 7,031.20 6,727.20
衍生金融工具 6,383.70 1,757.40
贷款 47,253.30 20,921.20
流动负债 329,329.00 260,729.80
3、本次收购涉及的审批事项
2011 年 7 月 23 日、 月 26 日，国家发改委、商务部先后出具（发改外资【2011】
1590 号）及(商合批【2011】970 号)批文同意长城电脑本次收购冠捷科技 10.74%
股权的相关事宜。
4、本次收购定价合理性分析
（1）冠捷科技近年来经营情况良好，净资产逐年快速增长，本次交易定价
低于每股净资产
3
单位：亿美元
报表项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 53.22 51.27 41.54 33.54
归属于母公司股东权益 18.05 17.93 15.06 13.76
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
总收入 81.52 116.32 80.32 92.47
归属于母公司的净利润 0.80 1.69 1.42 0.97
根据上表，报告期内冠捷科技经营情况较好，净资产逐年增加，作为全球最
大的显示器生产企业，公司具有较强的市场竞争力及抗风险能力。公司本次交易
价格低于冠捷科技的每股净资产，具有经济合理性。
此次收购冠捷科技的定价为 5.40 港元/股，此定价综合考虑了冠捷科技账面
净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素而确
定，客观公允，交易的顺利完成有利于提升长城电脑盈利能力、提高综合竞争力，
为长城电脑后续在平板显示产业链的整合奠定了基础。
截止 2010 年 12 月 31 日，冠捷科技账面每股净资产为 5.96 港元，扣除已宣
布 2010 年股利分红约 0.11 港元/股后每股净资产为 5.85 港元/股。本次交易对价
5.4 港元/股，较后者折价 7.71%。
（2）华电有限系于 2010 年以协议及现金要约等方式收购了冠捷科技 10.74%
股权，收购成本为 5.4 港元/股，在此之前长城电脑已经直接和间接持有了冠捷科
技 24.32%股权且为第一大股东。因此华电有限收购冠捷科技股权时便确定了日
后必将该等股权注入长城电脑，以完成长城电脑对显示器行业的整合并奠定后续
发展基础。本次交易即基于此背景而发生，且华电有限以收购成本价转让该部分
股权，未获取额外收益，切实保护了长城电脑股东的权益，充分体现了中国电子
对长城电脑发展的支持。
（3）冠捷科技为全球最大的显示器生产企业，如下表所示，在过去几年中
一直保持快速成长，行业地位日趋显著。未来随着电脑监视器、液晶电视、LED
背光显示产品、网络电视等产品市场的崛起，预计冠捷科技的经营业绩将获得快
速发展。
单位：万美元
报表项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
4
综合收益（收入） 815,178.70 1,163,157.60 803,197.20 924,702.00
年度增长率 44.82% -13.14%
权益持有人应占盈
8,010.50 16,934.90 14,121.40 9,717.70
利
年度增长率 19.92% 45.32%
每股基本盈利（美
0.0341 0.0737 0.0669 0.0474
元）
年度增长率 10.16% 41.14%
本次长城电脑收购冠捷科技 10.74%股权，系战略重组行为而非财务投资。
长城电脑一直以计算机及外设和液晶电视为主营业务，近年来确立了收购冠捷科
技做大显示器业务，并以此为依托整合平板显示产业链的发展战略，本次交易是
该等战略实施的重要步骤，操作完成后公司现有业务将与冠捷科技业务进行有效
的互补整合。
本次收购已经公司董事会按照关联交易审议程序审议并通过，公司独立董事
认为：定价客观公允，有利于提升公司对冠捷科技的影响力，不存在损害公司及
其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、必要性分析
（1）增强自身盈利能力
显示器行业作为 IT 领域成熟度较高的行业，其发展格局逐渐趋于平缓和稳
定。但随着全球显示器市场的景气回升，显示器行业已有技术的成熟和新技术的
发展，将不断降低生产成本并刺激新的市场需求，进一步提升显示器行业的市场
盈利能力。
目前，公司已经直接和间接持有冠捷科技 570,450,000 股股份（占冠捷科技
股份总数的 24.32%），是冠捷科技第一大股东。通过本次收购，预计可使公司对
冠捷科技的持股比例达到 35.06%。根据冠捷科技 2010 年财务数据测算，通过本
次收购，能够为公司新增利润约 1,819 万美元。另一方面，本次收购完成后，可
以显著提高公司在冠捷科技股东大会上的影响力。
（2）进一步加深显示器业务的产业整合
公司自 2007 年确立了平板显示发展战略，收购冠捷科技是该战略举措实施
5
的关键环节，只有充分保证公司对冠捷科技的控制力，方能够利用冠捷科技在显
示器行业的优势地位，打造完整产业链提升竞争实力。基于此种战略目的，公司
历次收购冠捷科技股权，其定价均是综合考虑冠捷科技净资产、经营状况、交易
对方持有成本、二级市场交易价格、收购后长城电脑业绩变动等因素而确定的，
二级市场价格仅是参考因素之一。
冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球，主要从
事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和销售推广业务。目前，
冠捷科技的液晶显示器销售量为全球第一，液晶电视的销售量位居全球第三，其
中委外代工部分仍为全球第一。与此同时，冠捷科技自有品牌 AOC 系列产品市
场占有率显著提升，自 2007 年 6 月以来, AOC 一直稳居中国显示器市场占有率
第一位。冠捷科技具有较强的规模优势和市场优势。
（3）提升长城品牌价值和竞争力
由于长城电脑已经具备了良好的产业基础，进一步完成对冠捷科技的收购
后，依托冠捷科技在显示器制造业的领先地位，不仅可最大限度地发挥产业链资
源的协同效应，形成配套完整的新型平板显示产业链。同时，可增强并拓宽长城
电脑与冠捷科技之间的技术和业务合作，达到双赢效果。此外，基于冠捷科技在
生产规模上的优势，增强在行业中的议价权，进而提升长城电脑在全球显示器行
业的话语权和在国际市场的品牌附加值。
6、附条件生效的《股份转让协议》内容摘要
（1）协议主体及签订时间
购买方：中国长城计算机深圳股份有限公司
转让方：华电有限公司
协议签订时间：2011 年 5 月 11 日
（2）目标资产
长城电脑拟购买华电有限持有的冠捷科技 10.74%股份。
（3）目标股份的转让价款及支付
6
（a）作为长城电脑按照本协议条款及条件受让目标股份的对价，双方同意，
转让价款参考冠捷科技 2010 度经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷
科技行业地位、成长性、整合效应等因素，确定每股转让价格为 5.40 港元，合
计 1,360,576,693.80 港元，折合人民币 1,136,761,827.67 元。
（b）华电有限同意，长城电脑将以本次非公开发行募集的资金支付目标股
份转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股份转让价款，长城电脑
将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。长城电脑应在股份交割完成后 10
个工作日内根据华电有限的指示以港币现金一次性支付全部股份转让价款。
（c）上述购买价款未包括任何税费，双方应按本协议的约定各自缴纳目标
股份转让所需的税费。
（4）目标资产的交割
（a）在本协议约定的本次交易先决条件满足后，华电有限应根据长城电脑
的指示立即办理标的股份的过户手续。华电有限应全力协助长城电脑办理相关股
份转让所需手续。长城电脑应根据本协议的约定支付股份转让价款。
（b）目标股份由华电有限过户至长城电脑所需手续全部办理完毕，目标股
份全部登记至长城电脑名下时，视为交割完成。
（5）本次交易的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（a）本次股份转让事宜己经按照双方各自适用相关法律、法规、规章、规
范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东会/股东大会等有权机构
审议通过；
（b）中国电子信息产业集团有限公司及国务院国资委（如需要）批准本次
交易；
（c）中华人民共和国国家发展和改革委员会或者具有相应审核权限的发改
主管部门批准本次交易；
（d）中华人民共和国商务部或者具有相应审核权限的商务主管部门批准本
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次交易；
（e）本次非公开发行获得长城电脑股东大会、长城科技股份有限公司及国
资委、中国证监会等相关监管机关的批准；
（f）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位；
（g）其他有关政府主管机关的备案或批准。
双方确认，若前述先决条件无法满足而导致本次交易无法进行，不构成其中
任何一方违约，双方互不负法律责任。
（6）期间损益
双方同意，标的股份 2010 年及 2011 年至股份交割日止所对应的红利所得应
归属于华电有限所有，但该等分红的金额不得超过标的股份对应的冠捷科技在上
述期间内产生的净利润。
（7）税费
（a）在遵循本协议条款的情况下，双方应各自承担本协议中规定的目标股
份的买卖的磋商、签署本协议和执行本协议拟进行的交易引致的其自身的法律、
会计及其它费用及开支。
（b）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承
担。
（8）违约责任
（a）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（b）如因法律或政策限制，或因长城电脑股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或监管机构(包括但不限于国资委、中国证监会、深交所及
登记结算公司、香港证券及期货事务监察委员会、联交所)未能批准或核准等原
因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
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（c）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失
包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用、谈判费用
等。
（二）投资 LED 电源项目
1、项目基本情况
（1） 项目概况
LED 电源项目的概况如下：
项目名称： 投资 LED 电源项目
项目主体： 长城电脑
项目内容： 重点发展 LED 显示屏电源、LED 路灯电源和 LED 室内灯电源的
产品研发和生产线建设
项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期新厂房内 12,000 平方米建
筑面积，配套宿舍 3,800 平方米建筑面积
投资规模： 长城电脑拟投资 7,155 万元，拟使用本次募集资金投资额为 7,155
万元
预计产能： 项目建设第 1 年二季度末建设完成第 1、2 条生产线，实现新增年
产能 160 万台，其中 LED 显示屏/LED 路灯电源产能 50 万台、LED
室内灯电源 110 万台；第 3 年二季度末建设完成 3、4 条生产线，
新增年产能 160 万台，其中 LED 显示屏/LED 路灯电源产能 50 万
台、LED 室内灯电源 110 万台；第 4 年四季度末建设完成第 5 条
生产线，新增年 LED 室内灯电源产能 110 万台；第 5 年一季度末
建设完成第 6、7 条生产线，新增年产能 160 万台，其中 LED 显
示屏/LED 路灯电源产能 50 万台、LED 室内灯电源 110 万台。最
终实现 LED 光源产品年产能 590 万台的规模。
（2） 项目实施方式
9
公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。
（3） 项目建设期
本项目第 1 年二季度末建设完成第 1、2 条生产线；自第 1 年一季度至第 2
年一季度完成厂房建设，并于第 2 年二季度将第 1、2 条生产线迁移至新建厂房；
第 3 年二季度末建设完成 3、4 条生产线；第 4 年四季度末建设完成第 5 条生产
线；第 5 年一季度末建设完成第 6、7 条生产线。
（4） 土地权属情况
公司就本项目建设所使用的石岩基地三期新厂房的 12,000 平方米建筑面积，
相关土地已取得“深房地字第 5000422138 号”土地使用权证。
（5） 项目规划
长城电脑在本项目中将新增 LED 电源生产线 7 条，并以购买方式获得本项
目所需的生产制造设备。
（6） 经济评价
本项目估算新增总投资 7,155 万元，其中新增固定资产投资 6,655 万元；所
得税前投资回收期为 4.5 年，税后投资回收期为 5.0 年；所得税前财务内部收益
率为 39.31%，所得税后财务内部收益率为 28.39%。经济指标显示项目具有较好
投资回报。
2、必要性分析
（1）本项目的实施是实现我国 LED 照明产业健康有序发展的重要保障
数据显示，目前 LED 路灯 80％的故障是由于电源品质所造成的，在 LED
照明行业的高速发展中，LED 电源技术和品质日益成为其行业发展的一个瓶颈
因素，如果无法通过加大研发投入，彻底攻破 LED 电源在各种复杂应用环境下
的功能、品质等问题，势必对国内乃至全球 LED 照明产业造成极为不利的影响。
长城电脑在电源行业技术和经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处
于行业领先地位，通过本项目的实施将加大 LED 电源产品研发和生产的投入，
10
力争在短期内解决 LED 电源的若干关键技术难点，快速将长城电脑在电源研发
上的技术优势转化为产品优势，力争在较短时期内占领国内 LED 电源技术及产
品的制高点。
（2）本项目的实施将解决企业 LED 电源产能不足的问题
近年来，随着长城电脑推出一系列 LED 电源产品，LED 电源销量得到快速
提升。2011 年 1 季度销量为 52630 台，已达 2010 年全年销量的三分之二，依据
国内 LED 电源市场的发展趋势，结合企业自身现有的销售状况，可以预见，长
城电脑 LED 电源在今后几年仍将继续快速增长。在此预期下，现有的产能已无
法满足市场需要，成为一个制约因素。本项目计划新增厂房面积 12,000 平方米，
新建 7 条 LED 电源生产线，其中 LED 室内灯电源生产线 4 条，LED 显示屏/LED
路灯电源 3 条。至 2015 年形成年产室内灯电源 440 万台、LED 显示屏电源/ LED
路灯电源 150 万台的生产能力，从而为业务拓展提供坚实的基础。
（3）本项目的实施将积极提升长城电脑电源产品的核心竞争力
在 LED 照明行业的高速发展中，LED 电源技术和品质日益成为其行业发展
的一个瓶颈因素，如 LED 路灯 80％的故障出在电源上，长城在电源行业技术和
经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处于行业领先地位，通过加大力度
投入 LED 电源行业，可以迅速把长城的技术优势转化为产品优势，尽快占领行
业制高点。
3、项目发展前景
（1）国内 LED 电源市场将持续高速发展
CCID 预测未来几年内，随着我国 LED 行业的迅猛快速发展，LED 电源也
将保持高速增长态势。
预计 2012 年国内 LED 电源市场规模将达到 43.9 亿元，依托整体 LED 产业
持续发展以及 LED 电源厂商对技术产品的改进，预计到 2017 年国内 LED 电源
市场规模将达到 222.3 亿元。
2012-2017 年国内 LED 电源市场规模预测
11
单位：亿元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
LED 室内灯 2.3 3.7 6.4 10.8 16.4 24.6
LED 显示屏 33.7 47.1 66.6 90.5 119.8 140.1
LED 路灯 7.9 13 20.3 29.9 40.6 57.6
合计 43.9 63.8 93.3 131.2 176.8 222.3
（2）掌握 LED 电源核心技术的企业将具有更大的发展空间
未来几年，LED 照明依旧是整个照明行业的主角光源。我国城镇化建设中
道路建设相当快，对 LED 路灯以及 LED 景观照明灯等户外照明有很大需求。当
前，我国 LED 电源专利技术少等因素严重束缚了中国 LED 电源乃至 LED 照明
产业的发展。在竞争激烈的 LED 电源市场需求中，只有掌握 LED 专利与技术，
才能更好地保证产品的质量与性能，让 LED 电源产品在真正的应用中起到作用，
使得企业具有更大的发展空间。
（3）LED 电源厂商将逐步优胜劣汰
由于 LED 路灯成品生产相对简单，各地政府都希望扶持本地企业，导致 LED
路灯生产企业众多，选用的电源产品技术规格各异，产品良莠不齐，电源生产企
业分散，实际上，LED 路灯应用在室外环境，日晒雨淋，夏天温度很高，冬天
温度很低，而且偶有雷击，对 LED 路灯电源的质量要求很高，现在使用的大部
分电源产品质量不好，这导致样板工程的 LED 路灯经常损坏，严重影响 LED 路
灯产品的推广。随着行业发展进步，劣质电源厂商将被逐步淘汰，LED 路灯电
源市场份额将集中在几家口碑较好的电源生产企业中，毛利会相对较高。
4、项目涉及的审批事项
本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【2011】0089
号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【2011】603312
号）。
（三）投资服务器电源项目
1、项目基本情况
12
（1）项目概况
投资服务器电源项目的概况如下：
项目名称： 投资服务器电源项目
项目主体： 长城电脑
项目内容： 重点发展 OEM 服务器电源中的可热插拔机架式服务器电源、刀片
式服务器电源；完善可热插拔 1+1 冗余产品系列；研发可热插拔
N+1 冗余服务器电源；研发可热插拔 N+N 冗余服务器电源。
项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期新厂房内 20,000 平方米建
筑面积，配套宿舍 6,480 平方米
投资规模： 长城电脑拟投资 17,006 万元，拟使用本次募集资金投资额为 17,006
万元
预计产能： 项目新增 6 条生产线后，产能将实现大幅增长。依据生产线对应
不同产品的生产能力，长城电脑将于第 4 年实现年产高性能服务
器电源产能 100 万台或中低端服务器电源 240 万台的能力。
（2）项目实施方式
公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。
（3）项目建设期
本项目预计在 15 个月内完成厂房建设。于第 1 年一季度末完成第 1、2 条生
产线建设；第 2 年二季度新厂房投入使用，将第 1、2 条生产线迁移至新建厂房；
并于第一季度末完成第 3 条生产线建设；第 2 年四季度末完成第 4、5 条生产线
建设；第 4 年第一季度末完成第 6 条生产线建设。
（4）土地权属情况
公司就本项目建设所使用的石岩基地三期新厂房的 20,000 平方米建筑面积，
相关土地已取得“深房地字第 5000422138 号”土地使用权证。
（5）项目规划
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长城电脑在本项目中将新增服务器电源生产线 6 条，并以购买方式获得本项
目所需的生产制造设备，共计 70 台（套）。
（6） 经济评价
本项目估算新增总投资 17,006 万元，其中新增固定资产投资 13,456 万元；
本项目所得税前投资回收期为 4.2 年，税后投资回收期为 4.4 年；所得税前内部
收益率为 22.91%，所得税后内部收益率为 13.10%。经济指标显示项目具有较好
投资回报。
2、必要性分析
（1）加快提高企业在国内外服务器电源产品销量及份额
根据 CCID 数据，2010 年国内 OEM 服务器电源及 DIY 服务器电源销量总
计 487.96 万台，销售总额 44.33 亿元；全球 OEM 服务器电源及 DIY 服务器电源
销售量 2,334.37 万台，销售总额 47.28 亿美元；预计到 2015 年，国内 OEM 服务
器电源及 DIY 服务器电源销量将达到 1,008.6 万台，销售额 98.8 亿元；全球 OEM
服务器电源及 DIY 服务器电源销量将达到 3,959 万台，销售额 79.3 亿美元。整
体市场需求呈现逐年稳步增长趋势，这为服务器电源厂商提供了广阔的发展空间
和机遇。
国内市场，2010 年长城电脑实现 OEM 服务器电源销量 2.6 万台，占国内主
要服务器品牌厂商浪潮、曙光和宝德采购电源的近 30%左右，占国内整体服务器
电源市场的 9%。DIY 服务器电源市场方面，长城电脑 2010 年国内销量为 28.2
万台，占国内 DIY 服务器电源市场份额的 8%。长城电脑电源国内占有率 6.16%，
位居国内服务器电源厂商首位。
海外市场，2008 年长城电脑海外 OEM 服务器电源市场 21,704 台；2009 年
实现了飞跃增长，销售量 131,243 台，同比增长 504.7%；在保持 2010 年原有市
场规模的情况下，2011 长城服务器电源海外市场继续快速增长，整体销售情况
较为可观。
本项目的实施将进一步增加长城电脑服务器电源的销售量，并不断扩大长城
电脑服务器电源国内外市场份额。
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（2）解决企业服务器电源产品产能的不足
长城电脑服务器电源业务在 2008 至 2011 年期间快速发展，国内市场和国外
市场均得到突破，随着销售渠道的有效开拓，服务器电源销量呈现快速增长。
随着合作企业的认同度提升以及产品订单的快速增长，预计将保持持续增长
趋势。原有生产线已不能满足公司生产需要，产能不足将成为制约业务发展的瓶
颈。本项目将进行基建建设、生产线建设和购买相关设备，新增厂房 20,000 平
方米，新建 6 条服务器电源生产线，依据生产线对应不同产品的生产能力，长城
电脑将于项目实施第 4 年实现年产高性能服务器电源产能 100 万台或中低端服务
器电源 240 万台的能力。
（3）提升企业服务器电源产品核心竞争力
由于全球信息化的深入发展，服务器产品市场需求快速增长，用户对于服务
器电源在功率、冗余性、可靠性等方面的要求也越来越高，中高端服务器电源尤
其是高端服务器电源已经逐渐成为体现电源制造企业核心竞争力的关键。本项目
将着重研发服务器电源高端产品，实现热插拔、冗余等特性，为快速发展的服务
器电源市场提供高性能、高品质的产品，实现长城电脑的发展战略，实现多功能、
全系列、高品质的电源产品生产制造能力，依靠中高端服务器电源产品提升企业
核心竞争力。
3、项目发展前景
（1）国内服务器电源市场将保持长期快速增长
随着信息化在我国的继续广泛深入推广，我国在云计算、虚拟化和绿色节能
等领域实现快速发展，对服务器的需求也将快速增长，同时中小企业及个人对于
服务器的需求也将保持较强的持续性，因此国内服务器电源市场将得到更大的发
展空间。根据 CCID 数据，预计 2011-2015 年国内 OEM 服务器电源整体市场将
继续保持平稳增长， 到 2015 年，国内服务器电源销量将达到 1,008.6 万台，销
售额 98.8 亿元。
（2）海外服务器电源市场更加关注国有产品
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根据 CCID 数据，2015 年全球服务器电源销量将达到 3,959 万台，销售额
79.3 亿美元。
（3）高性能冗余服务器电源将逐渐成为主要利润增长点
未来几年，由于刀片式服务器具有节约空间、便于集中管理、易于扩展和提
供不间断服务等特点，将更加为市场广泛接受，而刀片式服务器对于电源效率、
过压保护、开机延时、噪音和滤波、瞬间反应能力等均有较高要求，因此高性能
冗余服务器电源将成为市场关注重点，其产品也将继续保持较高的价位和产品利
润。考虑市场需求数量的提升和本身价格的因素，电源厂商势必把研发、生产和
销售重心放在具有较高利润的高性能冗余服务器电源上。
（4）市场更加注重多功能高性能产品的研发和生产
服务器电源的技术发展主要集中在具有高性能、高可靠性服务器电源的研发
和生产，依据可靠性设计原则，电源厂商着重在服务器电源的降额设计、冗余设
计、容错设计、热设计和电磁兼容性等方面进行研发，同时将进一步加强生产工
艺和测试工艺，降低产品返修率。
（5）服务器厂商更加关注电源厂商的快速服务能力
国内服务器厂商在服务器研发过程中更加强调缩短研发周期，并不断产生各
种差异化的需求。国际大型电源厂商由于地理位置、服务费用等问题，无法为国
内服务器厂商提供及时、有效的服务。因此，更具本土优势、研发中心更加贴近
用户、可在第一时间内充分满足客户需求的电源厂商，将成为服务器厂商首选的
合作伙伴。
4、项目涉及的审批事项
本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【2011】0088
号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【2011】603314
号）。
（四）投资平板电脑项目
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1、项目基本情况
（1） 项目概况
投资平板电脑项目概况如下：
项目名称： 投资平板电脑项目
项目主体： 长城电脑
项目内容： 本项目建设内容主要包括生产线建设和技术及团队收购及产品研
发。
项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期厂房
投资规模： 长城电脑拟投资 8,000 万元，拟使用本次募集资金投资额为 8,000
万元
建 设 计 划 本项目建设期前 1 年第四季度进行设备采购；生产线建设于建设期
及 预 计 产 前 1 年第四季度开始，至第 1 年第一季度末完成，并投入生产；首
能： 批产品将于第 1 年第二季度投放市场。项目建成后，形成 1 条年产
能为 36 万台的新生产线。
（2）项目实施方式
公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。
（3）项目建设期
本项目建设期前 1 年第四季度进行设备采购；生产线于建设期前 1 年第四季
度开始，至第 1 年第一季度末完成并投入生产；首批产品将于第 1 年第二季度投
放市场。
（4）土地权属情况
本项目相关土地已取得“深房地字第 5000422138 号”土地使用权证。
（5）项目规划
本项目建设内容主要包括生产线建设和技术及团队收购及产品研发。
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生产线建设方面，本项目将用 2,000 万元建设 1 条年产能为 36 万台的生产
线，及生产所需的检验测试设备、仿真及环境实验设备、辅助设备等。
技术及团队收购及产品研发方面，本项目将用 2,000 万元收购 50 人左右的
研发团队，满足客户对产品界面、外观设计以及应用程序开发的要求；投资 2,000
万元用于应用程序开发、外观设计等软硬件涉及到的开发费用、软件采购、专利
转让等。投资 1,000 万元用于产品测试、实验室环境建设。
（6） 经济评价
本项目估算新增总投资 8,000 万元，包括设备投资 2,000 万元，技术研发投
资 5,000 万；流动资金 1,000 万元；本项目所得税前投资回收期为 2.6 年，税后
投资回收期为 3.1 年；所得税前内部收益率为 44.24%，所得税后内部收益率为
31.15%。经济指标显示项目具有较好投资回报。
2、必要性分析
（1）抓住平板电脑所带来的商机，调整产品结构
根据著名国际市场调研机构 Gartner 预测，未来 5 年全球平板电脑将呈现爆
发式增长。到 2015 年，全球平板电脑销售量为 26,900 万台，市场规模 860.8 亿
美元。CCID 认为国内平板电脑市场也将随着渗透率的提升呈现井喷。2010 年国
内平板电脑保有量约为 130 万台，2015 年将达到 7,960 万台，年复合增长率达
128%。
自苹果于 2010 年推出 iPad 后，平板电脑逐渐开始蚕食传统 PC 市场份额。
CCID 预测 2010 年全球 PC 市场受到平板电脑销售的影响，增长率由 15%下降到
9%。众多国际 PC 厂商如戴尔、三星、联想等纷纷利用在传统 PC 业务中积累的
技术上马平板电脑。
作为我国 PC 业领军企业，公司需尽快进入平板电脑业务：一方面，公司可
抓住平板电脑爆发式增长所带来的无限商机；另一方面，公司需调整产品结构，
降低对传统 PC 的依赖。
（2）填补行业用户细分市场的空白
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随着平板电脑为越来越多行业用户所采用，信息安全问题也变得日益重要。
政府、电力、金融、通讯等行业用户对数据安全、可信计算、虚拟化等有较高要
求。然而行业用户市场门槛较高，目前市场上能满足行业用户安全需求的厂商寥
寥无几。国际平板电脑产品由于受到国家采购政策限制，难以入围；国内山寨企
业由于技术和售后服务等原因，也无法进入这些行业领域。
作为一家大型国有高科技企业，公司在进军行业用户方面有着得天独厚的优
势。在产品方面，公司拥有国际领先技术，所生产的平板电脑在性能和功能上不
亚于国际厂商；在售后服务方面，行业用户则更愿意信任和选择长城品牌。
同时，由于行业用户市场竞争较小，产品价格可保持相对稳定，采购量大，
公司进入行业用户市场后可大幅提高销量和利润。
（3）迅速提高平板电脑生产和研发能力
公司近年的主营业务实现了较快增长，但是由于现有的石岩基地一期和二期
厂房及配套设施在满足用于显示器、电源等业务体系的生产需要之外，已无经营
场地，公司前期不得不通过外部代工生产方式来实现平板电脑产品的生产制造。
生产场地的不足限制严重制约了公司平板电脑自主研发体系的提升和生产建设
能力的快速拓展。本项目的实施将为发展平板电脑项目发展提供新建厂房和研发
环境，以达到扩建增产的目的，是迅速提高平板电脑生产和研发能力的必要环节。
3、项目发展前景
（1）平板电脑市场将呈现飞跃性增长态势
自苹果于 2010 年推出 iPad 后，平板电脑逐渐流行，市场需求广阔。根据
Gartner 预测数据，到 2015 年，全球平板电脑年销售量为 26,900 万台，市场规模
860.8 亿美元。
未来五年内，随着用户对平板电脑的认同以及厂商的积极引导，平板电脑将
呈飞跃性增长态势，根据互联网消费调研中心 ZDC 对平板电脑用户需求和应用
的调查显示，平板电脑在市场中具有极强的渗透力，国内 88.6%的用户看好平板
电脑市场前景，其中在两年内有购买平板电脑计划的用户占据了 75.4%。
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CCID 预计 2012 年国内平板电脑销售量将达到 2,600 万台，市场规模 624 亿
元；2015 年国内平板电脑市场销售量将达到 7,960 万台，市场规模将达到 1,671.6
亿元，年均增长率达到 54%。
（2）安全平板电脑将成为平板电脑市场的重点产品
随着越来越多的行业用户和零售客户选择平板电脑作为行业运行运作以及
个人娱乐的终端产品，平板电脑将不断扩大应用领域和应用层次，而平板电脑核
心部件、底层驱动、操作系统及应用软件的多样性和灵活性极易形成重大安全隐
患，一旦发生信息安全事件，将给企业带来无法估量的重大损失。因此，具有安
全性保障的平板电脑在行业应用市场具有十分巨大的市场空间。各个软硬件厂商
都将面对如何为用户提供安全的产品，市场的需求必将使得高安全性能的平板电
脑成为平板电脑市场的重点产品。
（3）行业用户将为平板电脑厂商贡献丰厚利润
平板电脑在电力、金融、政府等多个行业具有良好的商机，平板电脑在行业
客户中的应用可以提升行业的工作效率。目前，我国重点大型行业用户市场门槛
较高，资质不合格、技术实力不够以及背景复杂的厂商难以入围行业用户市场，
行业用户市场竞争相对较小。行业用户具有采购量大、需专业化定制、采购价格
较高等特点，这些基本特征将保证获取订单的平板电脑厂商具有较为可观的销售
收入和较高的利润。
4、项目涉及的审批事项
本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【2011】0087
号及深发改函【2011】1314 号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：
深宝环水批【2011】603315 号）。
（五）投资长城自主可控云计算 BOX 系统研发项目
1、项目基本情况
为确立公司在国内云计算产业的领先地位，提升公司产品结构，增强公司持
续盈利能力，长城电脑经过前期调研，并根据自身技术和产业特点，制定了成为
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中国最大的自主可控云计算系统供应商的云计算发展战略，计划投资 1.1 亿元人
民币，开展长城电脑在云计算方面的研发和产业化项目，项目名称为：“长城自
主可控云计算 BOX 系统研发项目”，项目内容为重点研究开发具有自主知识产权
的、国内领先的长城云计算 BOX 系统，实现自主可控的目的。
2、必要性分析
（1）信息产业发展的需要
云计算已写入温家宝总理的政府工作报告，纳入到《我国国民经济和社会发
展十二五规划纲要》，成为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，成为信息
产业发展的方向，将受到国家和各级政府的高度重视和政策支持。广东省省委书
记汪洋在省委理论学习中也指出，广东省有关部门要加紧研究发展云计算，抢占
现代信息技术和产业发展的先机。长城电脑作为 IT 产业国家队中电集团的下属
企业，应当响应国家政策号召，担当起我国云计算产业发展的重任，积极向云计
算等新兴产业转型，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利能
力。
（2）长城电脑发展战略的需要
云计算时代为国内 IT 企业带来巨大的商机，将催生企业形成更多的自主品
牌、自主技术和自主知识产权，云计算技术和产业也可为传统 IT 企业提供绝佳
的经济发展方式转型机会。
长城电脑近几年来狠抓科技进步和产业结构调整，产业向中上游转型，技术
向中高端延伸，取得了明显成果。但是，长城电脑所处的计算机产品行业竞争激
烈，国内市场日趋饱和，产品利润率较低，价格疲弱导致市场机会越来越少。企
业积累的资本、技术和人才需要寻找新的产业；而云计算产业是 IT 产业链的“蓝
海”，属于快速成长期的 IT 朝阳产业，保持着相对较高的利润率水平。
作为 IT 产业知名企业，长城电脑一直关注跟踪云计算产业，并在前期对云
计算产业初步展开了多项技术研究，面对云计算所带来的爆发式增长，适逢国家
新兴产业政策扶持，长城电脑绝对有必要尽快开展长城自主可控云计算 BOX 系
统研发项目，为公司云计算产业的健康持久发展打下坚实的基础。
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（3）实现企业快速做强做大的需要
长城电脑未来几年面临着新的发展机遇，将继续实施快速做强做大的产业发
展战略，单纯依靠企业内部现有产业的滚动发展是远远不够的，抓住机遇，快速
扩大新产业投资力度，有利于改善企业生存环境，提升长城电脑的规模、品牌和
竞争力。
3、项目涉及的审批事项
本项目已完成立项（深圳市发展和改革委员会：深发改备案【2011】0090
号）和环评批复（深圳市宝安区环境保护和水务局：深宝环水批【2011】603313
号）。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约 25,000 万元用于补充公司流
动资金。
2、必要性分析
公司主营业务突出，产品众多、产量较大，为满足进行产业链整合及提升的
战略发展目标，公司未来投资及建设的资金需求量较大。同时，为提升公司创新
及研发能力，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，亦需要投入大量资金。通
过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将会对公司的业务能力及行业竞
争力的提升形成较大的支持力，增强公司资本流动性，一定程度上缓解公司营运
资金压力，更进一步提高公司的盈利能力，为公司的战略发展及行业提升做好准
备。
3、对公司财务状况的影响
使用募集资金补充流动资金，有利于降低国家金融信贷政策调整给公司生产
经营造成的负面影响，增强公司资金支付能力，降低融资成本和偿债风险，一定
程度上缓解公司营运资金压力。
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三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，假设负债总
额不发生变化，则公司的资产负债率将降低，负债结构更为合理，公司持续经营
的能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务
费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
（二）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的实施，将有利于提升公司业绩，
增加公司的净利润，扩大公司在 LED 电源、服务器电源和平板电脑国内市场的
占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品在国内外市
场的市场竞争力。长城自主可控云计算 BOX 系统研发项目使公司担当起我国云
计算产业发展的重任，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利
能力。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金
支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。
中国长城计算机深圳股份有限公司
二 O 一二年三月十七日
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